本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、本次解除限售股份总数为7,450,880股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年1月29日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    公司全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3股股票对价,共支付1200万股股票给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的上市流通权。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年10月26日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月7日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年1月29日；

    2、本次可上市流通股份的总数7,450,880股,占限售股份总数的15.52%、无限售条件股份总数的14.33%和公司股份总数的7.45%；

    各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                      本次可上市
                                                          本次可上市               本次可上市
                               持有的有限                             流通股数占
    序       有限售条件股东名              本次可上市流   流通股数占               流通股数占
                               售条件股份                             无限售条件
    号            称                          通股数      限售股份总               公司股份总
                                  数量                                股份总数的
                                                           数的比例                 数的比例
                                                                         比例
        安徽飞亚纺织集团有限
     1                           45,549,120    5,000,000       10.42%       9.62%          5%
        公司
        淮北市国有资产运营有
     2                            1,089,280     1,089,280       2.27%       2.09%       1.09%
        限公司
        安徽省国有资产运营有
     3                             544,640        544,640       1.13%       1.05%       0.54%
        限公司
     4  上海市纺织科学研究院       272,320        272,320       0.57%       0.52%       0.27%
        上海东华大学科技园发
     5                              272,320       272,320       0.57%       0.52%     0.27%
        展有限公司
     6  淮北印染集团公司            272,320       272,320       0.57%       0.52%     0.27%
                合计             48,000,000     7,450,880      15.52%      14.33%     7.45%

    说明：1、公司股改时,全体非流通股股东承诺,其持有的飞亚股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、持有飞亚股份5%以上的股东飞亚集团承诺,在第1条承诺期期满后,其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    3、持有飞亚股份5%以上的股东飞亚集团承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到飞亚股份股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

           限售股份持有人名称                    承诺内容                    承诺履行情况
                                其持有的飞亚股份非流通股股份自股权分置改革
                                方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者
                                转让。在前条承诺期期满后,其通过深圳证券交
    安徽飞亚纺织集团有限公司                                                    履行承诺
                                易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份
                                总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月
                                内不超过10%。
    淮北市国有资产运营有限公    其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施
                                                                                履行承诺
    司                          之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
    安徽省国有资产运营有限公    其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施
                                                                                履行承诺
    司                          之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
                                其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施
    上海市纺织科学研究院                                                        履行承诺
                                之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
    上海东华大学科技园发展有    其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施
                                                                                履行承诺
    限公司                      之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
                                其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施
    淮北印染集团公司                                                            履行承诺
                                之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    四、股本变动结构表

     股份类型                        本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后
     一、有限售条件的流通股                      48,000,000                     40,549,120
        1.有限售条件的流通股                      48,000,000                     40,549,120
        其中：
        国家及国有法人股                          48,000,000                     40,549,120
        境内一般法人持股
        境内自然法人持股
        境外法人、自然人持股
        2.内部职工股
        3.机构投资者配售股份                              0                              0
        4.高管股份                                        0                              0
        5.其他                                            0                              0
     有限售条件的流通股合计                       48,000,000                     40,549,120
     二、无限售条件的流通股                       52,000,000                     59,450,880
        1.人民币普通股                            52,000,000                     59,450,880
        2.境内上市的外资股                                 0                              0
        3.境外上市的外资股                                 0                              0
        4.其他                                             0                              0
     无限售条件的流通股合计                       52,000,000                     59,450,880
     三、股份总数                                100,000,000                    100,000,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,截至本报告出具日,飞亚股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。华泰证券认为,自2006年11月7日起,安徽飞亚纺织集团有限公司所持安徽飞亚纺织发展股份有限公司限售股份中的5,000,000股以及上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科学研究院、淮北市国有资产运营有限公司、安徽省国有资产运营有限公司所持限售股份已经具备了上市流通资格。

    飞亚股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据有关规定和承诺的要求继续执行限售安排。

    飞亚股份本次部分限售股份的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《实施细则》等法律、法规的在关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍,本保荐机构同意飞亚股份本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；

    3、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会

    2007年1月25日