本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股票发行前列入募集资金使用计划的三个项目不再实施及剩余募集资金转入流动资金的概述

    经中国证监会证监发行字［2005］9号文核准,本公司于2005年4月27日通过深圳证券交易所向社会公众公开发行4000万A股，其中网下向询价对象配售800万股，网上向社会公众投资者按市值配售3200万股。扣除发行费用后，募集资金净额为131,235,387.10元。

    公司在招股说明书中承诺的募集资金投资项目包括《高档服装面料替代进口技改项目》、《自动络筒机提高无结头纱比例技改项目》、《剑杆织机技改项目》、《高档提花面料技改项目》及《纱线烧毛丝光技改项目》。上述项目建设共计需要投入资金34,460万元，当时按国债贷款1.37亿元，股票发行募集资金总额2.66亿元设计的，如果出现不足上述项目资金需求，不足部分公司将通过银行贷款等其他渠道自筹解决。

    公司项目实施及募集资金结余情况：

    1、公司《高档服装面料替代进口技改项目》，除92台喷气织机要到2006年3月底安装完毕外，其余设备均于2005年12月31日前施工就绪，并逐步形成生产能力。该项目实际投入资金22,136万元，除利用国债贷款和募集资金5898万元外，公司利用流动资金追加投入2514万元。

    2、《自动络筒机提高无结纱比例技改项目》于2005年底安装完毕，正在调试生产。

    2000年做可研报告时，按当时市场价格，预计投入资金3057万元，而到2004年招投标时，国际汇率调整，市场价格也发生了变化，该项目实际使用资金2543万元，节余资金514万元。

    3、公司拟放弃利用募集资金投资的《剑杆织机技改项目》、《高档提花面料技改项目》及《纱线烧毛丝光技改项目》，涉及的项目投资金额11,855万元，其中募集资金4169万元。

    截至2005年12月31日，本公司对以上三个项目尚未实际投入资金。

    4、公司剩余募集资金4683万元，拟全部转作流动资金。

    经公司第二届董事会第八次会议审议批准，本公司股票发行前列入募集资金使用计划的三个项目拟不再实施，剩余募集资金全部转作流动资金，以上事项需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、放弃实施原三个项目及剩余募集资金转作流动资金的具体原因

    《剑杆织机技改项目》于2001年9月24日经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函[2001]535号《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司剑杆织机技术改造项目可行性研究报告的批复》立项；项目建成达产后预计年产各种高档纺织面料697万米；该项目原计划投资3802万元(含外汇322万美元)，截至2005年12月31日，该项目尚未实际投入资金。

    《高档提花面料技改项目》于2001年9月24日经皖经贸投资函[2001]536号《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司高档提花面料技术改造项目可行性研究报告的批复》立项；项目建成达产后预计年产各种宽幅装饰面料171万米；该项目原计划投资4342万元(含外汇306万美元)，截至2005年12月31日，该项目尚未实际投入资金。

    《纱线烧毛丝光技改项目》于2001年9月24日经皖经贸投资函[2001]532号《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司纱线烧毛丝光技术改造项目可行性研究报告的批复》立项；项目建成达产后预计年产烧毛、丝光纱1000吨；该项目原计划投资3711万元(含外汇255万美元)，截至2005年12月31日，该项目尚未实际投入资金。

    公司拟放弃以上三个项目实施的主要原因是：这三个项目的可研报告均是在2000年12月份之前形成，至现在，纺织行业的技术进步加快并有所变化，产能扩张迅速，国际环境要求提高，市场变化较大。根据上述情况及市场调查，以上三个项目如果继续实施，高投入将可能得不到高回报。且未来不确定性增加，使得继续通过银行借款或自有资金筹措实施以上三个项目的可行性大为降低。为减少投资风险，拟对股票发行前列入募集资金使用计划的这三个项目不再实施。

    公司拟将剩余募集资金全部转作流动资金的主要原因是：《高档服装面料替代进口》技改项目实施过程中，为使前后工艺设备配套，公司使用流动资金追加投入2514万元，项目设计时的919万元流动资金，也充作了设备资金，因此，该项目和《自动络筒机》技改项目，实际费用都不含流动资金。鉴于以上原因，公司目前流动资金需求量较大，公司将剩余募集资金转作流动资金的行为有利于充分发挥募集资金的作用，增强公司的发展后劲。

    三、放弃实施原项目及剩余募集资金转作流动资金的影响

    公司放弃以上三个项目的实施，将能直接减少实施项目所需的银行借款7172万元，按照当前国内银行一年期贷款利率计算，每年减少利息支出约370万元。

    剩余募集资金转作流动资金，可节约一年期贷款利息240万元。

    四、本公司独立董事刘心报先生、鲍金桥先生、何晖女士的意见

    公司独立董事刘心报先生、鲍金桥先生、何晖女士认为：

    公司募集资金投入项目可研报告均是在2000年12月份之前形成，至现在，纺织行业的技术进步加快并有所变化，产能扩张迅速，国际环境要求提高，市场变化较大。公司股票发行前列入募集资金使用计划的《剑杆织机技改项目》、《高档提花面料技改项目》及《纱线烧毛丝光技改项目》如果继续实施，高投入将可能得不到高回报。为保证公司和股东利益最大化，以上3个项目不再实施，是有利于公司未来发展的。

    公司《自动络筒机提高无结头纱比例》技改项目的可研报告形成于2000年，由于市场的变化，该项目节余资金514万元，与不再实施的《剑杆织机》技改项目、《高档提花面料》技改项目、《纱线烧毛丝光》技改项目三个项目，剩余资金共计4683万元。

    而公司1.95亿国债《高档服装面料替代进口》技改项目实施过程中，为使前后工艺设备配套，公司使用流动资金追加投入2514万元，项目设计时的919万元流动资金，也充作了设备资金，因此，该项目和《自动络筒机》技改项目，实际费用都不含流动资金。

    鉴于以上原因，公司目前流动资金需求量较大，公司将剩余募集资金转作流动资金的行为有利于充分发挥募集资金的作用，增强公司的发展后劲。

    五、本公司保荐机构华泰证券有限责任公司的意见

    公司司保荐机构华泰证券有限责任公司认为：

    公司首次公开发行股票募集资金拟实施五个投资项目，目前已实施完工两个项目，其余三个项目"剑杆织机技术改造项目"、"高档提花面料技改项目"及"纱线烧毛丝光技改项目"尚未实施。鉴于上述三个项目的可行性研究报告均是在2000年12月份之前形成，目前的市场情况与当时的市场情况变化较大：生产技术水平不断提高，产能迅速扩张；产品的市场需求及市场价格也与预期的差别很大。该三个项目如果继续实施，将得不到预期的回报。同时，鉴于公司在实施1.95亿国债《高档服装面料替代进口技改项目》过程中，项目设计时的919万元流动资金用作了设备资金，为使前后工艺设备配套，贵公司又以自有资金追加投入2514万元，因此该项目和"自动络筒机"项目实施完工后，实际募投资金均为固定资产投资，不含流动资金。

    目前公司流动资金需求量较大，为充分发挥募集资金的作用，我公司同意贵公司不再实施以上三个募集资金项目，将剩余募集资金4683万元，全部转作流动资金。

    备查文件：

    1、公司第二届董事会第八次会议决议及公告；

    2、独立董事出具的独立意见；

    3、保荐机构出具的意见。

    特此公告。