本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金的数额和资金到位时间

    公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]9 号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票4,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币3.80元，可募集资金总额为152,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、保荐费和上网发行手续费等发行费用概算为人民币20,764,612.90 元后，募集资金净额为131,235,387.10 元，全部系货币资金。募集资金已于2005 年4 月19 日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2005]第0428 号《验资报告》验证。

    二、募集资金管理情况

    公司根据有关法律法规和深圳证券交易所的有关规定，制订《募集资金管理及使用办法》，开设募集资金专用帐户，开户银行：中国工商银行淮北分行，帐号1305016929022110286。并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专用帐户管理协议》。

    根据协议的规定：公司“一次性从募集资金帐户支取1,000 万元以上，应当知会保荐机构的保荐代表人”，“累计从募集资金帐户支取的金额达到募集资金总额20%或20%的整数倍时，应得到保荐代表人的书面认可”。同时还规定：“保荐代表人为履行保荐职责可以随时到乙方银行查询募集资金专用帐户资料”。

    三、募集资金的实际使用情况

    (一)招股说明书承诺的募集资金使用情况 单位：万元

    项目名称                     2005年度   2006年度     合计   建成投产后年利润总额
    高档服装面料替代进口项目        5,898         —    5,898                  7,758
    自动络筒机提高无结头纱项目      2,940        117    3,057                    753
    剑杆织机技术改造项目            2,970        832    3,802                    885
    高档提花面料技改项目            2,962      1,380    4,342                    689
    纱线烧毛丝光技改项目            2,932        779    3,711                    955
    合计                           17,702      3,108   20,810                 11,040

    注：公司首次公开发行股票募股资金按轻重缓急次序依次用于上述项目，募集资金不足将通过银行贷款等渠道自行解决。公司实际募集资金总额为15,200万元，实际发行费用为2,076 万元，实际募集资金净额为13,124 万元。

    (二)募集资金实际使用情况

    1、募集资金项目投入情况 单位：万元

                                          募集资金投入情况                  截止2005年12月31日累计工程投入情况
    项目名称                     2005年以前   2005年度   募集资金投入合计     金额   工程投入占预算的比例
    高档服装面料替代进口项目          3,743      2,155              5,898   22,136                113.24%
    自动络筒机提高无结头纱项目          605      1,938              2,543    2,543                 83.19%
    剑杆织机技术改造项目                  0          0                  0        0                      0
    高档提花面料技改项目                  0          0                  0        0                      0
    纱线烧毛丝光技改项目                  0          0                  0        0                      0
    合计                              4,348      4,093              8,441   24,679                     －

    高档服装面料替代进口项目于2003 年经国家经贸委批准实施，公司自筹资金先期投入，募集资金到位后，公司将募集资金归还该项目先期投入中的3,743万元，项目设计时承诺的流动资金919 万元，已作为设备资金投入；自动络筒机提高无结头纱项目于2001 年9 月经安徽省经贸委批准实施，公司自筹资金先期投入1,152 万元，募集资金到位后，公司将募集资金归还该项目先期投入1,152万元。该项目原预算为3,057 万元，实际投资额约为2,543 万元，截止2005 年12 月31 日，该项目工程安装基本结束，目前正处于调试阶段。

    2、募集资金补充流动资金情况

    根据公司第二届董事会2005 年第一次临时会议关于《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》决议，公司在不影响募集资金使用进度按计划完成的前提下，拟将募集资金5,000 万元暂时用于补充流动资金，期限为2005 年6 月15 日--12 月15 日，公司实际于2005 年6 月15 日将募集资金5,000 万元用于补充流动资金，并于2005 年12 月15 日之前归还该募集资金3,000 万元，剩余2,000 万元根据公司第二届董事会第七次会议关于《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》决议，将继续用于补充流动资金直至2006 年3 月16 日。

    3、募集资金其他使用情况

    公司拟用募集资金540 万元作为开具购买自动络筒机提高无结头纱项目(募集资金项目)设备信用证的保证金，但由于经办人员工作过失公司未直接将540万元从募集资金专户转入信用证保证金账户，而是于2005 年5 月25 日将该保证金款540 万元从募集资金专户转入自有资金账户，直至2005 年7 月8 日才将此笔资金转入信用证保证金账户。

    (三)募集资金项目效益情况

    1、《高档服装面料替代进口技改项目》

    公司高档服装面料替代进口项目截至2005 年12 月31 日止已大部分完工，目前尚余部分设备正在安装调试，2005 年该项目利润总额为351 万元。

    该项目分为纺部工序和织造工序两部分。

    (1)纺部工序在2005 年度内基本实施完工，但产能和经济效益均未有达到设计要求，究其原因：

    A.该工序设备按投资额计算，80%为进口，在安装调试及操作过程中，对技术性能有一个逐步消化吸收的过程，即使是完全投入运转生产的机台，其产能也有一个逐步提高的过程；

    B.4 台瑞士产新型气流纺纱机于2005 年第四季度安装调试生产，在报告期内产能没有完全得到体现(预计2006 年可增气流纺纱4000 吨)；

    C.该项目可研报告形成于2000 年，到2004、2005 年项目才开始具体实施，在这长达5 年的时间里，市场变化相当大，原材料、能源、劳动力及各项管理费增加，经营成本急剧上升；纺织行业产能迅速扩张，到2005 年“全国环锭纺达到7500 万锭，另有1700 万锭气流纺”(摘自中国纺织网)，比2000 年的产能翻了一倍，产能的快速扩张，使纺织品市场竞争空前激烈，使产品的利润空间大大压缩。因此，从市场变化的角度讲，该项目投入生产后，难以达到可研报告设计的经济效益。

    (2)织造工序92 台喷气织机在安装前，按照工序流程设计，先要拆掉280台老织布机，搬迁至新盖厂房安装，然后按新设备的技术要求修整地坪，再对新设备进行安装调试。这项工作开始于2005 年10 月底，一直要进行到2006 年3月底才能完成。这期间不但新设备的产能没有形成，同时老设备原有的产能也被减除。

    以上是《高档服装面料替代进口技改项目》在报告期内经济效益没有达到可研报告要求的主要原因。

    2、《自动络筒机提高无结头纱比例技改项目》

    自动络筒机是纺纱工序流程中的辅助设备，其使用效果，是使纱线无结头化，重点提高纱线的质量。该项目的可研报告形成于2000 年，当时纺织品市场上，经过自动络筒机加工的无结头纱线，不到10%，无结头纱线和有结头纱线之间存在着较大的价格差异，可研报告根据当时的市场行情，对该项目完工后可形成的直接经济效益进行了预算(详见《招股说明书》)。而现在市场变化大，目前纱线交易中，都是无结头纱，不存在价格差异，不能再按过去市场行情来计算该项目的直接经济效益。但该项目实施完工后，提高纱线的质量是十分明显的，目前公司的纱线全部达到了无结头。在提高产品质量，增加纱线产品在市场上的竞争能力方面，该项目达到了设计要求。

    四、募集资金使用结余情况

    截至2005 年12 月31 日止，公司承诺投资于高档服装面料替代进口项目的5,898 万元，已全部使用完毕；承诺投资于自动络筒机提高无结头纱项目的3,057万元，已使用2,543 万元。募集资金剩余约4,683 万元，其中2,000 万元借作补充流动资金，于2006 年3 月16 日到期后归还募集资金专用帐户。

    五、剩余募集资金使用计划

    按照公司《首次公开发行股票招股说明书》，承诺列入募集资金使用计划共五个项目：

    (一)《高档服装面料替代进口技改项目》；

    (二)《自动络筒机提高无结纱比例技改项目》；

    (三)《剑杆织机技术改造项目》；

    (四)《高档提花技改项目》；

    (五)《纱线丝光烧毛项目》。

    以上五个项目中的第一、二个项目，按计划实施大部分设备已安装就绪，逐步形成生产力和发挥提高产品质量的作用；而第三、四、五个项目，由于技术进步加快，市场变化大，根据市场调查，如果按原计划实施，高投入得不到高回报，公司拟决定不再实施。

    由于公司在实施1.95 亿“高档服装面料替代进口”项目时，为使前后工艺设备配套，公司使用流动资金追加投入2,514 万元，项目设计时919 万元流动资金，也充作了设备资金。

    鉴于以上原因，目前公司流动资金需求量较大，为充分发挥募集资金的作用，拟将剩余募集资金4,683 万元，全部转作流动资金,但需提交2005 年度股东大会表决。

    特此说明。

    附件：安徽华普会计师事务所出具的《安徽飞亚纺织发展股份有限公司2005年度募集资金使用情况的专项审核报告》

    特此公告。

    

安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会

    2006 年3 月3 日