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签署日期： 2005年 9 月16 日
安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
飞亚股份、公司 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司；
飞亚集团 指安徽飞亚纺织集团有限公司；
全体非流通股股东 指飞亚集团、淮北市国有资产运营有限公司、安徽省国有资产运
营有限公司、上海市纺织科学研究院、上海东华大学科技园发展
有限公司、淮北印染集团公司；
本说明书 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改革说明书；
相关股东会议 上市公司董事会进行上市公司股权分置改革而召集A 股市场相关
股东举行的会议；
保荐机构 指华泰证券有限责任公司；
律师事务所 指国浩律师集团（深圳）事务所；
证监会 指中国证券监督管理委员会；
国资委 指省级或省级以上国有资产监督管理委员会；
交易所、深交所 指深圳证券交易所；
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流
通权，该部分股份称为对价股份；
元 指人民币元。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、其他可能影响改革方案实施的因素
(1)方案面临批准不确定的风险
本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
(2)国资部门无法及时批准的风险
非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准,因此存在无法及时得到批准的可能。
(3)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点：
公司非流通股股东通过向方案实施的股份登记日登记在册流通股东按每10 股流通股支付2.5 股作为对价安排,共支付1,000万股给全体流通股股东,获得其所持非流通股的流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、法定承诺
(1)全体非流通股股东承诺,其持有的飞亚股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有飞亚股份5%以上的股东飞亚集团承诺,在第(1)条承诺期期满后,其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)持有飞亚股份5%以上的股东飞亚集团承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到飞亚股份股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
2、额外承诺
(1)在股权分置改革期间,如飞亚股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结或其他情况导致无法向流通股股东支付对价股份的情况,控股股东飞亚集团承诺由其垫付因质押、冻结或其他情况而无法支付给流通股股东的对价股份。
(2)本公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
3、履约方式
在股权分置改革事项公告后及时委托飞亚股份到登记结算公司办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。
4、违约责任
如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原飞亚股份非流通股股份,全体非流通股股东承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给飞亚股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年10月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日至2005年10月26 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自9月19日起停牌,最晚于 9月29 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 9 月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 9 月28 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0561-3011923-3058、3054,0561-3017058
传真： 0561-3017058
电子信箱： feiyagg＠126.com
公司网站： www.feiyatex.com
证券交易所网站： www.szse.cn
一、股权分置改革的方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量及执行方式；
公司非流通股股东通过向方案实施的股份登记日登记在册流通股东按每10 股流通股支付2.5股作为对价安排,共支付1,000万股给全体流通股股东,方案实施后(即对价支付到帐日),公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。对价安排完成后,飞亚股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
方案支付产生的不足一股的股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的规定执行。
2、执行对价安排情况表；
执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行 执行对价后
持股数（股） 持股比例（％） 数量（股） 持股数（股） 持股比例（％）
1、安徽飞亚纺织集团有限公司 56,936,400 56.94 9,489,400 47,447,000 47.45
2、上海东华大学科技园发展有限公司 340,400 0.34 56,733 283,667 0.28
3、淮北印染集团公司 340,400 0.34 56,733 283,667 0.28
4、上海市纺织科学研究院 340,400 0.34 56,733 283,667 0.28
5、淮北市国有资产运营有限公司 1,361,600 1.36 226,933 1,134,667 1.13
6、安徽省国有资产运营有限公司 680,800 0.68 113,467 567,333 0.57
合计 60,000,000 60.00 10,000,000 50,000,000 50.00
3、限售股份上市流通时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 安徽飞亚纺织集团有限公司 5,000,000 T+12个月 其持有的飞亚股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
10,000,000 T+24个月
47,447,000 T+36个月
2 上海东华大学科技园发展有限公司 283,667 T+12个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
3 淮北印染集团公司 283,667 T+12个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
4 上海市纺织科学研究院 283,667 T+12个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
5 淮北市国有资产运营有限公司 1,134,667 T+12个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
6 安徽省国有资产运营有限公司 567,333 T+12个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
注：T 日指公司股权分置改革方案实施之日。
4、改革方案实施后股份结构变动表；
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 国有法人持有股份 60,000,000 -60,000,000 0
非流通股合计 60,000,000 -60,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 +50,000,000 50,000,000
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 +50,000,000 50,000,000
无限售条件的流通股份 A股 40,000,000 +10,000,000 50,000,000
无限售条件的流通股份合计 40,000,000 +10,000,000 50,000,000
股份合计 100,000,000 0 100,000,000
5、其他需要说明的事项。
无。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革对价标准的制定依据
飞亚股份首次公开发行股票于2005年4月27日在深交所上市,由于在股权分置的情况下,非流通股股票不上市流通,所以流通股股东愿意以超出每股净资产的溢价购买股票,亦即获取流通的特权。而当非流通股股票上市流通,则流通股股票的这种流通特权被改变,流通股股东的收益不确定性增加。因此,非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。
(1)公司首次公开发行股票时,流通股股东支付的流通权价值：
流通权价值＝(股票发行价格×发行股数-发行费用×流通股占总股本的比例)×(1-流通股占总股本的比例)-发行前净资产×流通股占总股本的比例
＝(股票发行价格-发行前每股净资产-每股发行费用)×发行股数×发行后非流通股所占的比例
＝(3.80×40,000,000-20,764,612.90×40%)×(1-40%)-140,306,995.86×40%
＝30,093,695 (元)
(2)非流通股股东为获得流通权需支付的对价
非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值,从而获得与流通股股东同等的流通权。因此,非流通股股东为获得流通权需支付的对价为30,093,695元。
(3)支付对价折合的股份数量
飞亚股份首次公开发行股票时采取询价制的市场化办法定价,首次公开发行股票的价格实际上说明了流通股股东对非流通股股东在飞亚股份上市前为企业品牌创造、市场网络开拓、商誉的建立、技术的开发等所作贡献的认可。因此,非流通股股东应按IPO的股票发行价格3.8元/股折算应支付的对价股份。
支付对价折合的股份数量＝流通权价值/股票发行价格
＝30,093,695/3.80
＝7,919,393(股)
即：对每10股流通股支付1.98股。
(4)对价方案的调整
考虑到目前市场的平均对价水平及改革方案实施后公司股价存在一定的不确定性,为充分尊重流通股股东的利益,经公司非流通股东与保荐机构协商,拟将方案调整为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价,即：对每10股流通股支付2.5股。
在非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股的方案下,非流通股股东共计支付10,000,000股,按发行价3.8元计算,非流通股股东为购回流通股股东首次公开发行股票时支付的流通权价值,共计支付对价38,000,000元,超出流通股股东当初支付的流通权价值26.27%。
2、本次改革对价安排的结论性意见
飞亚股份首次公开发行是在股权分置市场的状态进行的,其首次公开发行时间为2005年4月27日,距今时间不长,首次公开发行后未进行过再融资,因此上述对价计算方法科学；考虑到飞亚股份的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素,保荐机构认为飞亚股份非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学,公司治理结构更加健全,有利于公司的发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1)法定承诺
①全体非流通股股东承诺,其持有的飞亚股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
②持有飞亚股份5%以上的股东飞亚集团承诺,在第①条承诺期期满后,其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
③持有飞亚股份5%以上的股东飞亚集团承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到飞亚股份股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(2)额外承诺
① 在股权分置改革期间,如飞亚股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结或其他情况导致无法向流通股股东支付对价股份的情况,控股股东飞亚集团承诺由其垫付因质押、冻结或其他情况而无法支付给流通股股东的对价股份。
②本公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
2、履约方式和时间
履约方式：在股权分置改革事项公告后及时委托飞亚股份到登记结算公司办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。
履约时间：自飞亚股份董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施日止。
3、履约能力分析、履约风险防范及对策
按照目前本公司非流通股股东持有的飞亚股份的股份数量,实施向流通股股东每10 股支付2.5 股的对价政策,所有的非流通股股东均满足股份支付要求。同时,本公司控股股东飞亚集团承诺在股权分置改革期间,如飞亚股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结或其他情况导致无法向流通股股东支付对价股份的情况,将垫付因质押、冻结或其他情况而无法支付给流通股股东的对价股份。
4、违约责任
如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原飞亚股份非流通股股份,全体非流通股股东承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给飞亚股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书公告之日,飞亚股份非流通股股东为六家,持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股权性质
安徽飞亚纺织集团有限公司 56,936,400 56.94 国有法人股
淮北市国有资产运营有限公司 1,361,600 1.36 国有法人股
安徽省国有资产运营有限公司 680,800 0.68 国有法人股
上海东华大学科技园发展有限公司 340,400 0.34 国有法人股
淮北印染集团公司 340,400 0.34 国有法人股
上海市纺织科学研究院 340,400 0.34 国有法人股
合计 60,000,000 60.00
本公司上述非流通股股东持有的飞亚股份的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、方案面临批准不确定的风险
本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
解决方案：如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决,非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
2、国资部门无法及时批准的风险
非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准,因此存在无法及时得到批准的可能。
解决方案：若大股东飞亚集团在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若除大股东以外的其他非流通股东未得到其相关国资委的批复,则飞亚集团承诺由其垫付因此而无法支付给流通股股东的对价股份。
3、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
解决方案：本公司将通过提升经营业绩,增强公司的投资价值,保持公司的持续增长能力等方面入手,努力为公司的股东带来良好的投资回报,同时稳定二级市场的股价。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论。
1、主要假设
保荐机构华泰证券就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
(1) 本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
(2) 公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(3) 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(4) 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
2、对本次飞亚股份股权分置改革发表的保荐意见
在飞亚股份及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,华泰证券认为：飞亚股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,飞亚股份股权分置改革方案合理。华泰证券愿意推荐飞亚股份进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论。
飞亚股份本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；飞亚股份及其非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；飞亚股份之本次股权分置改革方案及其操作不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形；飞亚股份之本次股权分置改革方案尚须相关国有资产监督管理机构、飞亚股份相关股东会议的批准和深圳证券交易所同意后,方可实施。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会
2005 年 9月16日
