安徽飞亚纺织发展股份有限公司(下称“飞亚股份”、“公司”、“本公司”)本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作制度及规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行自查,现将自查情况报告如下,并对存在的问题作出整改计划：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司董事会目前还没有设立各专门委员会及制订各专业委员会工作细则；

    (二)公司章程及内控制度需要进一步健全和完善；

    (三)进一步完善公司财务基础管理工作,进一步加强公司帐户及独立性,进一步规范与大股东的资金往来,防止大股东非经营性占用公司资金；

    (四)进一步完善投资者关系管理工作,加强广大投资者对公司的了解,为公司治理提供建议和意见。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求,完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作。公司法人治理结构的情况已符合《上市公司治理准则》的要求：

    (一)关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》,规范股东大会召集、召开、表决程序,能够平等对待所有股东,意在保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,使中小投资者充分行使自己的权利。

    股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况,不存在先实施后审议的情况。

    (二)关于控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    (三)关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生程序选举董事,聘用高管人员,董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会工作制度及规则》召开会议,依法行使职权,公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。

    (四)关于监事和监事会：公司监事会由股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,选举和推荐监事,监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一人。监事会人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》召开会议,公司监事认真履行诚信、勤勉职责,对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

    (五)关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作。

    公司均能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等行政法规和公司《信息披露制度》的有关规定,所披露的信息真实、准确、及时、完整。并积极加强与投资者的沟通,确保公平对待公司所有股东。

    公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行,公司运作规范有效,最大限度的保护广大股东和公司的利益。

    (六)董事履行职责情况：

    2006 年,公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定,认真勤勉地履行职责,按时参加董事会会议和出席股东大会会议,对各项议案进行认真审议。独立董事刘心报先生、何晖女士和张晓健先生严格按照有关规定,对各项议案进行认真审议,并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司主要股东的影响,切实维护了公司和中小股东的利益。

    1、董事出席董事会会议情况：

    董事姓名                职务   本年应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数   是否连续两次未亲自出席会议                    备注
    张国龙                董事长                      6              6              0          0                           否
    李安坤                  董事                      6              6              0          0                           否
    孙松林          董事、总经理                      6              6              0          0                           否
    潘建芬        董事、副总经理                      5              0              1          4                           是   2006年12月6日任期届满
    徐林学     董事、董事会秘书1                      1              0              0          0                           否
    张晓兵                  董事                      1              1              0          0                           否
    马黎                    董事                      5              5              0          0                           否   2006年12月6日任期届满
    刘更                    董事                      6              4              2          0                           否
    刘心报              独立董事                      6              6              0          0                           否
    鲍金桥              独立董事                      5              5              0          0                           否   2006年12月6日任期届满
    何晖                独立董事                      6              6              0          0                           否
    张晓健              独立董事                      1              1              0          0                           否

    公司三名独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事的职责。按时出席会议,对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保、董事会换届发表了独立意见, 三名独立董事未对公司董事会各项议案和其他事项提出异议。

    (七)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况：

    公司与在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的产供销系统及自主经营能力。

    1、公司与控股股东在业务方面分开的情况

    公司大股东安徽飞亚纺织集团有限公司的经营范围为：对纺织企业国有资产运营及管理,信息咨询、代理服务。公司业务与大股东完全独立,有完整的供应、生产、销售系统和完全独立的技术、管理、销售人员,不存在依赖大股东的情况。

    2、公司与控股股东在资产方面分开的情况公司拥有独立于股东单位的生产经营场所,拥有完整的法人财产权,如厂房、设备、商标,与控股股东产权关系明晰。

    公司经营场所的土地系向控股股东租赁,以合同的形式明确了双方的责任和义务。

    3、公司与控股股东在人员方面分开的情况

    (1)公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度,公司在册员工已经全部和公司签订了《劳动合同书》。截止2006 年12 月31 日,公司在册职工5178人, 在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。

    (2)公司的法定代表人为张国龙,第一大股东的法定代表人为李安坤,不存在控股股东法定代表人兼任股份公司法定代表人的情形,公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在大股东或实际控制人中担任除董事以外的职务,也没有在大股东或实际控制人处领取薪酬。

    (3)公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均专职在本公司工作并在公司领薪,没有在大股东或其他股东或其下属企业兼职和领薪的情形。

    4、公司与控股股东在财务方面分开的情况

    公司设立独立的财务部,已按《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司财务人员不在控股股东单位或其下属企业任职；公司在中国工商银行淮北分行相南办事处开设独立银行基本存款账户,不存在与控股股东共用账户的情况；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务,税务登记证编号为34060372553187x。

    5、公司与控股股东在机构方面分开的情况

    公司的生产经营场所和办公机构与控股股东完全分开,不存在合署办公和共同经营情况。公司各职能部门独立履行其职能,负责开展公司的经营管理工作,并且其职能履行不受控股股东或实际控制人及其它股东的干预,与控股股东及其相应的部门无隶属关系。

    (八)对高级管理人员的考评及激励机制情况：

    公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和其他高级管理人员按年度进行考评。2006年度总经理及其他高级管理人员经考评：认真履行了工作职责,虽然业绩因市场和成本费用增加原因出现大幅下滑,但公司其他方面的工作还是达到了年初确定的目标。

    (九)公司内部审计制度的建立和执行情况

    根据公司《内部审计制度》等的规定和要求,公司设有审计部,审计部部长由董事长任免,对董事会负责,向董事会报告工作,独立行使审计职权,不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员2 名,其中专职人员1 名,主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。

    综上所述,公司治理的实际情况与证监会和深交所的规范性文件的要求基本相符。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司董事会尚未设立专门委员会的原因：

    由于董事会成员的构成(独立董事、股东单位董事、公司内部董事各占三分之一)、发展规划、薪酬政策等在公司上市前就已经设立和制订,近年相对稳定,没有大的变化,所以未及时设立各专门委员会,近期将尽快设立并制订各专业委员会工作细则。

    (二)公司部分内部管理和控制制度未能及时根据新颁布的相关法律法规予以补充、修订,显得有些滞后,如：

    1、《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”等相关条款予以完善；

    2、《募集资金使用管理办法》未能及时根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)和深圳证券交易所《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉(2007年修订)的通知》(深证上〔2007〕56号)等相关规定予以补充、完善；

    3、《信息披露管理制度》未及时根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会[2007]第40号令)以及深圳证券交易所有关信息披露管理的相关规定等予以补充、完善,并适时提醒大股东及实际控制人的信息披露及保密工作。

    根据深交所通知和安徽证监局的要求,公司对《公司章程》、《募集资金管理及使用办法》、《信息披露管理制度》作了大量的修订、充实与完善。公司近期内将召开董事会对其进行审议,《公司章程》、《募集资金管理及使用办法》还需提交公司股东大会审议。公司将审查所有制度,结合实际工作对照相关规定及时更新；加强制度管理建设,严格制度执行。

    (三)公司财务基础管理工作需要进一步加强和完善。因为公司财务工作没有建立有效的防范措施,导致公司在过去有以下不规范行为：一、公司控股子公司在2005年从公司大股东受让银行承兑汇票,并在票据贴现后将现金转回公司大股东。上述关联交易未履行必要的法人治理决策程序,同时违反了《票据法》等有关法律法规。另外,上述资金进出行为没有进行财务处理。二、公司及控股子公司与大股东关联往来间的账务处理上,存在不规范的情况,非经营性往来未通过“其他应付款”或“其他应收款”会计科目进行核算。

    (四)公司虽积极的开展投资者关系管理工作,在全景网设立了投资者互动网络平台,专线,专用邮箱等与投资者进行沟通和交流。但由于公司生产经营压力较大,公司经营者工作重心更多的放在了生产经营上,使得投资者关系管理工作更多的只是被动地通过各种方式去开展工作,如回复投资者咨询、接受投资者来访、业绩说明会等,积极主动加强与投资者联系沟通、宣传推介公司方面做得不够。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号         整改项目                                    整改措施   整改时间             责任人
    1      董事会设立专门       近期内召开董事会,设立专门委员会并制订    7月底前             董事长
    -              委员会                        各专业委员会工作细则
    2      对公司内控制度       召开董事会,修改《公司章程》、《募集资
    -        的修订和完善   金管理及使用办法》、《信息披露管理制度》,
    -                   -      之后《公司章程》、《募集资金管理及使用
    -                   -      办法》还需提交公司股东大会审议；公司将    8月底前     董事长、董事会
    -                   -       审查所有制度,结合实际工作对照相关规定          -               秘书
    -                   -       及时更新；加强制度管理建设,严格制度执
    -                   -                                        行。
    3      公司财务基础管       今后将加强财务基础工作的建设,详细制定
    -      理工作需要进一        各项管理制度,将内控和内审相结合,每月
    -        步加强和完善        进行自查、自检工作逐步完善财务管理体
    -                   -        系,财务人员将不断提高理论水平,保证财
    -                   -       务基础工作的准确、及时完整,完善内控制   日常工作   董事长、财务总监
    -                   -        度,堵塞各种漏洞,防止违纪违规行为的发
    -                   -       生,使财务工作在规范化、制度化的良好环
    -                   -                        境中更好地发挥作用。
    4      完善投资者关系       通过投资者互动交流平台等多种形式,加强
    -            管理工作       广大投资者对公司的了解,保证投资者与公
    -                   -       司交流渠道的畅通,收集整理投资者对公司   日常工作       董事会秘书及
    -                   -       治理与经营管理等各方面建议和意见,报送          -         证券部人员
    -                   -                公司经营管理层、董事会参考。

    五、有特色的公司治理做法

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》的要求规范法人治理结构,无自主创新的治理做法。

    以上为我公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者来电来函对我公司公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。

    公司接受公众评议的联系方式如下：

    公司名称：安徽飞亚纺织发展股份有限公司

    地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南

    邮编：235033

    电话：0561-3011923—3058或3054 传真：0561-3017058

    电邮： feiyadm@163.com

    联系人：董黎明、丁敏

    安徽省监管局邮箱:anjgsc@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所邮箱: fsjgb@szse.cn

    深圳证券交易所http://www.szse.cn “公司治理专项活动”专栏接受公众评议时间：2007年7月23 日—2007年8月22日周一至周五 8:30-11:30；14:00-17:00

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司

    二OO七年七月十九日