本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年7月9日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第三届董事会第四次会议的通知。2007年7月19日上午八点三十分第三届董事会第四次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开,本地董事采取现场表决,外地董事通过传真的方式参与表决。应参与表决8人,实际参与表决8人。会议由董事长张国龙先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    经与会董事审议并表决,一致通过如下决议：

    1、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过公司《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》

    提名委员会由刘心报、李安坤、何晖三位董事组成,刘心报先生担任主任委员；

    薪酬与考核委员会由张晓健、孙松林、刘心报三位董事组成,张晓健先生担任主任委员；

    审计委员会由何晖、张国龙、张晓健三位董事组成,何晖女士担任主任委员。

    2、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于《〈“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划〉及〈“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告〉的议案》

    《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》及《“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告》全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2007年7月20日的《证券日报》。

    3、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司章程(修订草案)的议案》《公司章程(修订草案)》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn该议案需提请公司2007年第一次临时股东大会审议。

    4、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《募集资金管理及使用办法(修订草案)的议案》该议案需提请公司2007年第一次临时股东大会审议。

    5、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过公司《信息披露管理制度(修订草案)的议案》

    《信息披露管理制度(修订草案)》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2007年7月20日的《证券日报》。

    6、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于聘任董黎明先生为董事会秘书的议案》

    公司独立董事已就此议案发表了独立意见,独立意见详见2007年7月20日《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    7、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

    本次董事会决定于2007年8月10日(周五)在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会。

    通知内容详见2007年7月20日《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《2007年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会

    2007年7月20日

    附：董黎明先生简历：

    董黎明,男,汉族,1963年11月生,安徽固镇人,大专学历,高级会计师。

    受教育经历

    1980年9月—1982年7月,安徽省轻工业学校,棉纺专业；

    1985年4月—1988年6月,安徽财贸学院,会计学专业；

    1999年7月—2001年7月,安徽财贸学院在职研究生课程进修班。

    工作经历：

    1982年8月—2000年4月,安徽省淮北市第二纺织厂,历任会计、主管会计、副科长；

    2000年4月—2002年4月,安徽省淮北市第一针织厂,财务总监；

    2002年4月—2007年6月,安徽飞亚纺织集团有限公司,财务部副部长。(2007年6月10日已辞去此职务)

    工作经验及业绩

    董黎明先生从事财会工作至今已20多年,具有较高的政策水平和丰富的财务、会计工作经验,有较强的专业技能及分析判断能力；忠于职守、遵纪守法,具有良好的职业道德。多年来,刻苦钻研业务,不断学习,不断进取,较系统的掌握了经济、财务、会计理论和专业知识,陆续发表的专业论文有《优化资本结构提高经济效益》、《加强财务管理提高经济效益》等,分别刊登在省、部级刊物上,具有较高的实用价值。1998年被推选为淮北市会计学会理事,99年11月经安徽省会计专业高级技术职务评审委员会评审通过、省人事厅确认,取得高级会计师任职资格。附：

    公司章程全面改版修订之内容增加或修改部分

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)文中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”的要求,本公司增加的部分条款内容如下：

    第四十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其权利时,不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情形：

    (一)免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产,包括任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益,包括分配权、表决权等。

    第四十一条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。

    第四十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

    第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过以下方式影响上市公司人员独立：

    (一)通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；

    (二)通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

    (三)任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

    (四)向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    (五)无偿要求上市公司人员为其提供服务；

    (六)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

    第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

    (一)将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

    (二)通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；

    (三)不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

    (四)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

    第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：

    (一)与上市公司进行同业竞争；

    (二)要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；

    (三)无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

    (四)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

    第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整,不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：

    (一)不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

    (二)不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；

    (三)不得与上市公司共用机构和人员；

    (四)不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    (五)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

    第四十七条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当严格遵守公平性原则,不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。

    第四十八条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。

    第四十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第五十条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,并如实回答本所的相关问询。

    第五十一条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。