每日必读根据中国证监会“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”(证监公司字【2007】28号)和山东省监管局“关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知”(鲁证监公司字【2007】31号)的要求,山东登海种业股份有限公司(以下简称“公司”或“登海种业”)本着实事求是的原则,在公司治理专项活动领导小组的领导下,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等公司内部规章制度,对公司五个大方面的100个问题进行了认真自查,现将有关情况报告如下：
一、特别提示：
通过自查,发现公司存在的有待改进的问题主要集中在以下方面：
(一)董事会虽然设立了各专门委员会,也明确了具体的分工和职责,但实际发挥作用并不到位；
(二)经理层的绩效考核体系和激励约束机制不健全；
(三)公司的内控制度执行力需要加强；
(四)公司曾存在未完全按照公司《募集资金使用管理办法》的有关规定及有关项目可行性研究报告的投资估算及设备购置项目使用募集资金的情况,募集资金的使用管理有待提高；
(五)应加强对公司董事、监事、高管人员和内部审计人员相应证券法律、法规和公司内部控制度的学习培训；
(六)财务人员需加强对企业会计制度的学习。
二、公司治理概况
登海种业是2005年4月在深圳证券交易所中小企业板上市的新上市公司。上市以来公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所发布的上市公司治理方面的各项文件和规定,积极做好公司治理工作。
(一)公司治理架构情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经理层组织体系健全,各自的职责界定明确清晰；股东大会、董事会、监事会的召集、召开及议案的提出、审议和表决程序符合有关规定；董事、监事的产生、经理人员的选聘,均按有关规定执行。但董事会各专门委员会的职能发挥不完全到位,监事的履行监督职责方面有待于进一步提高。
(二)公司独立性情况
公司在前期改制过程中,就按有关规定做到了完全独立。在资产、人员、财务、主营业务等方面完全独立,在科研、原材料供应、生产过程、产品销售活动等方面与大股东完全分开,独立运行。与控股股东及其控股的其他关联单位之间极少发生关联交易,凡发生的关联交易,均履行了必要的决策程序。以前年度虽因工作失误发生过控股股东小额占用资金情况,但已及时改正,并从制度方面进行了规范。
(三)公司制度建设方面的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经工作细则》《财务管理制度》、《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等各项规章制度,并根据国家和部门出台的新规定、新条例及时进行修改完善。在实际运行过程中,基本做到了严格执行制度规定,但在董事会专门委员会的工作细则的执行和监事会切实履行职责以及内部控制制度的执行方面仍需加强。
(四)公司透明度的情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,制定了《信息披露管理制度》,并根据监管部门的最新要求进行了必要的补充和完善,进一步加强了对内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序。上市以来,年度报告未被出具非标准无保留意见,也未因信息披露方面的问题受到交易所和监管部门的批评或谴责。公司制定了《投资者关系管理制度》,并在公司网站上设立了“投资者关系”专栏,为社会公众投资者了解公司的运行情况提供了方便,按规定应采取网络投票的重大事项,均实行了网络投票。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)董事会虽然设立了各专门委员会,也明确了具体的分工和职责,但实际发挥作用并不到位
主要原因：登海种业是一家民营农业科技企业,公司的重大战略决策和人事、薪酬等方面的决策,需要有较强的专业知识,而公司的董事会成员中,特别是担任专门委员会主要负责人的独立董事对公司所处行业的发展态势和具体业务了解得不深透,对种子行业的薪酬情况不熟悉,因而影响了全面发挥作用。
(二)经理层的绩效考核体系和激励约束机制不健全
主要原因：公司所处的种子行业的业务周期较长,全行业尚未完全脱离计划经济的模式,市场基本处于无序竞争状态,且受气候变化的影响较大,不确定因素较多。在这种情况下,对经理层的要求重点在尽心尽力地干好本职工作,而对具体的业绩目标要求相对较弱,考核体系和激励约束机制也较难健全。
(三)公司的内控制度执行力需要加强
主要原因：公司的大部分内部控制制度执行较好,但个别控制制度如资金管理制度存在执行不到位的问题,导致公司以前年度存在为大股东垫付少量资金的行为。虽然问题早已解决,没造成不良后果,但仍应高度重视,防微杜渐。
(四)公司曾存在未完全按照公司《募集资金使用管理办法》的有关规定及有关项目可行性研究报告的投资估算及设备购置项目使用募集资金的情况,募集资金的使用管理有待提高。
主要原因：公司改制上市时间拖得比较长,原来计划的募集资金投资项目因市场发生变化,已不能按原计划实施。该问题在履行了相关必要的程序后进行了相应的调整,并在监管部门提出后进行了及时改正。
(五)应加强对公司董事、监事、高管人员和内部审计人员相应证券法律、法规和公司内部控制度的学习、培训；
主要原因：公司的董事、监事和高管人员多数为公司主营业务方面的专业人士,在证券法律、法规方面的知识基础比较薄弱,内部审计人员审计技能有限,未能充分开展内部经济事项审计。
(六)财务人员需加强对企业会计制度的学习
主要原因：公司财务人员对《企业会计制度》及有关企业会计准则学习、理解不够,对公司运作中个别比较复杂难以把握的问题定性不准,其专业水平达不到财务管理业务的要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)关于加强董事会各专门委员会作用问题
整改措施：公司于2007年5月17日召开了三届一次董事会,新一届董事会根据“治理专项活动”的要求,对各专门委员会进行了调整。公司下一步将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步明确决策流程,使专门委员会对公司重大事项能够做出完整分析,为董事会民主决策、科学决策提供重要支持,从而提高董事会的决策能力。
整改时间：2007年7月底前,董事会召集各专门委员会召开一次会议,规划下一步的运作方案,严格按各委员会的工作实施细则执行。
责任人：公司董事长李登海
(二)关于健全经理层的绩效考核体系和激励约束机制问题
整改措施：公司第三届董事会将制定针对新一届经理层的绩效考核体系和激励约束机制
整改时间：2007年7月底前制定新一届经理层的绩效考核体系和激励约束机制
责任人：毛丽华副董事长。
(三)关于加强公司内控制度执行力问题
整改措施：虽然公司为大股东垫付资金问题已解决,但为防止以后发生类似问题,公司将加强对高管人员证券法律法规和公司内部控制制度的学习培训,进一步完善内部控制制度；并聘请专业机构对财务人员进行培训,提高财务人员的业务素质和专业水平。
整改时间：2007年7月底完成首次培训。
责任人：董事会秘书于洪发和财务总监王龙祥。
(四)关于加强公司募集资金的使用管理问题
整改措施：严格按照上市招股说明书的承诺使用募集资金,变更募集资金遵循严格的审批程序,提高募集资金使用效率。
整改时间：公司以前存在的募集资金使用问题已整改完毕,2007年7月底之前,公司对现有募集资金项目使用募集资金情况进行梳理,严格按承诺使用募集资金。
整改责任人：公司总经理
(五)关于加强对公司董事、监事、高管人员和内部审计人员证券法律、法规和内部控制制度的培训问题
整改措施：组织董事、监事、高管人员和内部审计人员积极参加监管部门或专业机构举办的相关培训,同时公司定期组织上述人员进行相关证券法律、法规和公司内部控制度的专题培训,增强他们的法律意识、责任意识和规范运作意识。
整改时间：2007年8月底前组织董事、监事、高管人员和内部审计人员集中学习相关证券法律法规和公司有关内部控制制度,以后每半年组织一次集中学习。
责任人：董事会秘书于洪发。
(六)关于加强财务人员对企业会计制度的学习问题
整改措施：公司聘请审计师对公司财务人员讲解新实施的企业会计制度和相关企业会计准则,提高公司财务人员的核算水平。
整改时间：2007年8月30日前组织对公司财务人员和证券部相关人员的培训
整改责任人：财务机构负责人
五、公司治理特色
公司无显著的治理特色
六、其他需要说明的事项
公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台,听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。
公司联系人：于洪发
联系电话：0535-2788889 传真：0535-2788875
邮箱：denghaiss@163.com
中国证监会上市公司监管部：邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn
山东证监局：邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所发审监管部：fsjgb@szse.cn
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
山东登海种业股份有限公司
2007年7月12日
