本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    山东登海种业股份有限公司于2005年4月5日首次发行股票人民币普通股2200万股,募集资金349524396.30元,共有五个投资项目：1、优质高产玉米杂交种产业工程项目,计划投资19815.00万元；2、蔬菜良种产业工程项目,计划投资5432.00万元；3、生物工程技术育种中心项目,计划投资2177.50万元；4、花卉产业工程项目,计划投资3805.50万元；5、糯玉米综合加工项目,计划投资4831.00万元。

    截止2006年12月31日,上述五个项目共累计投入资金19666.18万元。

    各项目实施进展情况如下：

    1、优质高产玉米杂交种产业工程项目累计投资15923.30万元,占计划总投资额的64.61%；

    2、蔬菜良种产业工程项目累计投资1163.22万元,占计划总投资额的21.41%；

    3、生物工程技术育种中心项目累计投资2177.50万元,占计划总投资额的100%；

    4、花卉产业工程项目累计投资402.16万元,占计划总投资额的10.57%；

    5、糯玉米综合加工项目因市场和技术原因,不宜按原计划实施,公司2006年5月21日年度股东大会做出决议,停止该项目的实施,将资金转用于优质高产玉米杂交种产业工程项目追加投资。

    本次变更的募集资金项目为蔬菜良种产业工程项目和花卉产业工程项目。本公司2007年5月17日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,公司董事会同意将上述两个项目调整后减少的投资额6208.92万元,用于补充流动资金。

    根据公司章程、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,董事审议并表决通过了该议案。本公司独立董事、保荐机构就本议案发表了专项意见。

    二、无法实施原项目的具体原因及变更后资金投向

    由于国家政策和市场发生变化,蔬菜良种产业工程项目和花卉产业工程项目不宜按原设计投资额度和进度实施,为了合理运用资金,实现更好的收益,需对投资额做出相应调整。

    1、蔬菜良种产业工程项目调整方案：

    (1)智能温室建设的调整。一是在种苗研究温室建设中,将原计划的12,000平方米的智能温室,变更为建设3,456平方米的智能温室,配套建设日光温室5,000平方米。原因是,智能温室建设投资大,冬季增温和夏季的降温成本高,而日光温室建棚投资低,冬季保温性能好、运行成本低,且能够满足品种选育、品种展示、试验示范的需要。二是智能温室的原计划为征地120亩,现调整为租用土地69.8亩。原因是国家调整了土地承包政策,计划的目标土地都落实了土地延包政策,大面积的征用农民土地难度较大。通过以上的变更实施,建设投资实际投入764.5万元,比原计划的2,790.3万元减少了2,025.8万元。

    (2)销售站建设的调整。原计划投资1,404万元,在全国建设18处销售站。为降低运行费用,将原计划的征地建站,调整为租地、委托经销商或县以上农业技术推广部门进行品种的展示和销售。修改后计划在全国建设90处“西星”良种特许经销点,至今为止已经在全国建成了66处。调整后实际年运行费用仅为66万元。

    (3)种苗试验场。一是改征地为租地。原来设计的种苗试验场需征地40亩,建设办公场所、实验室、晒场和日光温室。由于国家实行了土地延包政策,实施中,改为租用土地。由于公司新品种开发速度加快,根据育种规模的需要,将种苗试验场的规模由原来的40亩调整到必需的198亩。总投资也由原来的486.5万元调整为575万元。二是增加海南种苗试验场。原计划仅仅在莱州市建设一处种苗试验场,为实现在海南地区的种子加代繁育,加快新品种的选育进程,我们在海南新建试验场1处,投资100.5万元。

    实施本项目预计尚需投入资金分析

    (1)支付土地租用费。目前项目租用土地在莱州市部分,每年需支付土地租赁费13.81万元。随着粮食价格的上涨和土地资源的增值,这部分费用有逐年上升的趋势,到土地租赁期满,预计租赁费用约450万元。

    (2)扩大仓储能力。随着公司的发展、新品种数量的增加、市场规模的扩大和种子由季节供种向周年供种发展,要求增加仓储能力。预计到2010年,公司应新增仓储面积400平方米,需投资40万元。

    (3)改造专家公寓。现有的专家公寓,房间数量少,且沿街建筑,环境嘈杂。为吸引更多的高层次专家来我公司合作研发,提升产品层次,需对现有的专家公寓进行整体改造。据设计,拟将专家公寓平房区和食堂改建为二层楼房,改造面积650平方米,需再投入资金约195万元。

    综上所述,蔬菜良种产业工程项目共需再投资685万元。

    2、花卉产业工程项目调整方案

    由于公司花卉研究和生产销售起步较晚,目前主要经营的品种为特种洋兰和仙客来,市场影响力具有较大的区域局限性,虽然经过了三年的努力,生产经营规模仍然较小；同时由于土地投入和劳动用工费用上涨速度较快,项目对全公司的效益贡献也较少。为了更加合理地运用资金,提高收益,拟大幅压缩原投资计划,调整如下：

    (1)基础设施建设。建设组培温室200平方米,日光温室5600平方米,温室苗床5600平方米,仓库100平方米,共需投资约定377万元；

    (2)购置加湿机、精播机、无压锅炉、运输车辆及配电系统等设备,共需投资104万元；

    (3)其他费用,包括育种科研、原种引进、职工培训等共需投资296.2万元(按两年运行计算)。

    项目调整后共需投资778.2万元,达产后可较大幅度地提高鲜花产销能力,增强市场影响力,为再度扩大产销量打好基础。

    蔬菜良种产业工程项目和花卉产业工程项目调整后,共比原计划投资额减少投资6208.92万元。为提高资金使用效率,减少财务费用支出,拟将这部分资金用于补充公司流动资金。原因如下：

    第一,由于2006-2007年度全国玉米种子行业处于低谷,种子供应量远远大于市场需求量,而且此种局面的改观尚需一定的时间。公司库存种子量较大,经营活动现金流常受到较大影响,如不及时调整,将直接危及公司主业的持续发展。

    第二,要保持公司的玉米良种选育和推广在全国同行业中的领先地位,并确保新品种尽快推向市场,进一步提升公司的竞争实力,需要加快超级玉米新品种的推广和生产经营,这也要求必须有资金支持。

    三、独立董事意见

    参加本次会议的独立董事杨伟程、薛旭、赵久然、张凤山发表独立意见如下：为了扭转公司当前的不利局面,尽快恢复业绩,在不增加财务成本、不影响其他项目正常实施的前提下,将蔬菜和花卉项目节余资金用于补充流动资金,是科学合理的。同意本次董事会关于变更募集资金用途的决议。

    四、关于提交股东大会审议的相关事宜

    本议案已经第三届第一次董事会审议通过,董事会将提次2007年第一次临时股东大会审议批准。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第一次会议决议

    2、独立董事发表的独立意见

    特此公告。

    山东登海种业股份有限公司董事会

    2007年5月17日