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    特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为31,750,136股。

    2、本次限售股份上市流通日为2006年12月5日。

    一、 股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点

    公司向全体流通股股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份实际得到5元现金(含税)，同时每10股流通股股份获得非流通股股东支付的2.7股股份对价。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、界次

    股权分置改革方案经2005年10月28日召开的公司A股市场相关股东会议暨二OO五年第二次临时股东大会审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月28日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通的时间为2006年12月5日。

    2、本次可上市流通的股份总数为31,750,136股，占限售股份总数的26.43%，无限售条件股份总数的56.82%和公司股份总数的18.04%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                        本次可上市
                                                           本次可上市               本次可上市
    序                                                                  流通股数占
                                持有限售股   本次可上市    流通股数占               流通股数占
          限售股份持有人名称                                            无限售条件
                                份数         流通股数      限售股份总               公司股份总
    号                                                                  股份总数的
                                                           数的比例                 数的比例
                                                                        比例
     1   莱州市农业科学院        93,157,064    8,800,000        7.33%       15.75%        5.00%
     2   李登海                  12,812,800    8,800,000        7.33%       15.75%        5.00%
         莱州市高新投资有限
     3                            6,606,600    6,606,600        5.50%       11.82%        3.75%
         责任公司
     4   毛丽华                   3,603,600    3,603,600        3.00%        6.45%        2.05%
     5   赵丙贤                   2,402,400    2,402,400        2.00%        4.30%        1.37%
         红塔创新投资股份有
     6                            1,097,096    1,097,096        0.91%        1.96%        0.62%
         限公司
     7   董树亭                     220,220      220,220        0.18%        0.39%        0.13%
     8   宋同明                     220,220      220,220        0.18%        0.39%        0.13%
         合计                   120,120,000   31,750,136       26.43%       56.82%       18.04%

    注1：由于自然人股东李登海担任公司董事长，毛丽华担任公司副董事长，赵丙贤、宋同明担任公司董事。他们四人所持有的公司所有股份将按照有关规定在本次解锁后以高管股份予以锁定。

    注2：莱州市农业科学院、李登海将按照其在股权分置改革中所作出的特别承诺在本次解锁后以不低于承诺价格出售其本次可上市流通股份。原承诺为以不低于每股50元的价格挂牌交易出售其持有的股份，后因登海种业于2006年5月20日召开2005年度股东大会审议通过了2005年度资本公积金每10股转增10股并派2元现金的利润分配方案，故该承诺减持价格下限调整为每股24.90元。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

         限售股份持有人名称                      承诺内容                  承诺履行情况
          莱州市农业科学院         自股改方案实施之日起十二个月之内          履行承诺
                                   不上市流通或转让；在法定十二个月的
                                   禁售期满后的二十四个月内，将在证券
                                   交易所以不低于50元的价格挂牌交易
                                   方式出售现持有的股份(当公司派发红
                                   股、转增股本、增资扩股、配股、派息
                                   等使公司股份或权益发生变化时，对此
                                   价格进行除权除息处理)，并且现持有
                                   的股份通过证券交易所挂牌出售的数
                                 量占登海种业股份总数比例在法定十
                                 二个月的禁售期满后的十二个月内不
                                 超过百分之五，二十四个月内不超过百
                                 分之十。
             李登海              同莱州市农业科学院承诺。                  履行承诺
                                 自股改方案实施之日起十二个月之内莱州市高新投资有限责任公司                                              履行承诺
                                 不上市流通或转让
                                 自股改方案实施之日起十二个月之内
             毛丽华                                                        履行承诺
                                 不上市流通或转让
                                 自股改方案实施之日起十二个月之内
             赵丙贤                                                        履行承诺
                                 不上市流通或转让
                                 自股改方案实施之日起十二个月之内
    红塔创新投资股份有限公司                                               履行承诺
                                 不上市流通或转让
                                 自股改方案实施之日起十二个月之内
             董树亭                                                        履行承诺
                                 不上市流通或转让
                                 自股改方案实施之日起十二个月之内
             宋同明                                                        履行承诺
                                 不上市流通或转让

    四、股本变动结构表

             股份类型             本次限售股份上市流通前      本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股                     120,120,000                  103,396,084
    1、国家持股
    2、国有法人持股                              7,703,696                            0
    3、境内非国有法人持股                       93,157,064                   84,357,064
    4、境内自然人持股                           19,259,240                    4,012,800
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份                                                              15,026,220
    9、投资者配售股份
    10、其它
    有限售条件的流通股合计                     120,120,000                  103,396,084
    二、无限售条件股份                          55,880,000                   72,603,916
    1、人民币普通股                             55,880,000                   72,603,916
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其它
    无限售条件的流通股合计                      55,880,000                   72,603,916
    三、股份总数                               176,000,000                  176,000,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    1、登海种业本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规、规则的有关规定。

    2、登海种业限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。

    3、登海种业限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实现限售安排。

    4、登海种业限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意登海种业本次实际可上市流通部分股份的上市流通。

    六、其他事项

    1、公司销售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

    3、本次限售股份上市流通的数量为31,750,136股。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    

山东登海种业股份有限公司

    2006年11月26日