本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字[2005]8 号文核准，本公司于2005 年4 月5 日发行人民币普通股(A 股)2200 万股，每股面值1.00 元，每股发行价为16.70 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为349,524,396.30 元。

    本次变更的募集资金项目为“糯玉米综合加工项目”，该项目于2001 年经山东省计划委员会鲁计工业[2001]600 号文批复立项。该项目原预计投资总额4831 万元，占总筹资额的13.8%。由于受市场客观因素和本公司现有条件的影响，公司尚未对该项目投入资金。

    根据目前公司对该项目的进一步论证，认为公司目前的人员状况和技术条件，难以有效控制市场风险，实现项目原计划的投资收益，因此公司将终止该项目的实施。

    “糯玉米综合加工项目”终止实施后，原用于该项目的4831 万元募集资金改变用途，用于公司另一个募集资金投资项目——“优质高产玉米杂交种产业工程项目”的追加投资，主要投入到生产加工基地种子加工流水线的建设，以增强抗御自然灾害(早寒流冻害)的能力，提高种子质量和商品性，提高投资收益。

    本公司于2006 年4 月16 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，董事会同意终止“糯玉米综合加工项目”，将原用于该项目的4831 万元募集资金改变用途，主要用于“优质高产玉米杂交种产业工程项目”追加投资。

    根据公司章程、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，董事表决审议通过该议案。本公司独立董事、保荐机构就本议案发表了专项意见。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本次变更的募集资金项目为“糯玉米综合加工项目”，该项目于2001 年经山东省计划委员会鲁计工业[2001]600 号文批复立项。该项目原预计总投资4831 万元。基于当时对市场的判断，经过可行性研究分析，预计该项目建成后将形成年加工糯玉米3 万吨的生产能力，正常年销售收入为7500万元，利润总额2140 万元。

    2005 年4 月募集资金到位后，公司对该项目做了进一步调研论证，认为公司目前的技术力量尚达不到项目要求，对投资风险的控制没有把握，投资收益不可控因素较多；而公司重点募集资金项目——“优质高产玉米杂交种产业工程项目”亦因市场环境发生较大变化，按项目原可行性研究报告的计划，募集资金难以满足实际要求。本公司的主营业务收入主要来自于玉米杂交种的生产经营,在这一领域公司技术处于世界领先地位,能够主导行业发展方向，项目投资风险在公司可控制的范围当中。将该项目原计划的总投资4831万元投入到玉米杂交种的生产加工基地和销售网络建设，不但可以节约间接融资成本约200 万元(按两个业务年度计算)，而且可确保投资收益不低于20%。

    综上所分析，公司认为，没有较大的把握的情况下，不宜投资“糯玉米综合加工项目”。鉴于此，本着对所有股东负责的态度，从客观实际出发，经第二届董事会第九次会议审议通过，决定终止该项目的实施，变更该项目募集资金用途。

    三、新项目具体内容

    “糯玉米综合加工项目”终止实施后，原用于该项目的4831 万元募集资金改变用途，主要用于追加对“优质高产玉米杂交种产业工程项目”的投资。

    种子行业的快速发展，对商品种子的生产质量和加工水平要求越来越高，因而对种子生产基地建设的先期投入和加工设施的要求也同步提高。按照市场的要求，公司募集资金投资项目中的“优质高产玉米杂交种产业工程项目”中加工厂的建设，由原来的种子自然脱水、籽粒烘干，转为果穗烘干，相关设施设备投资比原计划增加约1 倍。同时，由于代繁(委托当地的生产性公司进行种子生产)基地的生产成本增长幅度较大，且不利于本公司新品种的保护，近两年来，公司加大了自有生产基地的建设，种子生产中为制种农户的前期投入垫支款比例也相应加大。

    终止“糯玉米综合加工项目”后，将4831 万元资金分两年(2006-2007 年)投入到公司自有生产基地的建设上，其中1800 万元用于宁夏平罗和惠农基地的建设，1300 万元用于新疆阜康和昌吉基地的建设，800 万元用于山东定陶加工中转中心的建设。931 万元用于基地农户的前期垫支流动资金。达产后，可以直接增加生产加工能力2000 万公斤，不仅可以提高种子质量，而且会增强抗御自然灾害(早寒流冻害)的能力，提高投资收益。

    市场前景分析：我国种子行业处于从计划体制向市场体制转轨的过程中，种子企业不仅要靠科研育种方面的自主创新提高竞争力，而且需要不断地提高生产加工水平，抗御自然灾害，提高种子质量。随着市场竞争的加剧，对生产基地的争夺也日趋激烈。本公司在玉米种子的科研、生产、经营方面均处于行业领先地位，对本行业的项目投资定位准确，控制力强，该项目资金的运用将加快现代化的种子生产加工厂的建设步伐，有利于稳定生产基地，降低生产成本，进一步增强公司的综合竞争实力。

    风险预测：该项目资金变更投向“优质高产玉米杂交种产业工程项目”，主要风险来自于生产基地的落实，也就是向新疆、宁夏自有基地增加建设投资，是基于在各大公司争夺基地日趋激烈的情况下，公司在该区域能够落实足量的制种基地，确保新投建的加工设施发挥最大作用。

    对策：由于公司已在上述地区进行了多年的自有基地建设和部分固定设施投资，不仅得到了地方政府的支持，也在农民中树立了良好的形象。只要加强与地方政府的沟通，深入细致地做好农民的工作，稳定基地，发展基地，就可以最大限度地降低风险，提高投资回报

    四、独立董事意见

    参加本次会议的独立董事魏义章、王寰邦、王东杰、邱祥华(委托王东杰)发表独立意见：本次终止“糯玉米综合加工项目”，能有效规避该项目存在的市场投资风险；变更后的加大对“优质高产玉米杂交种产业工程项目”的投资，符合公司发展的实际需要，具备充分的可行性。此次募集资金用途变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的决议。

    五、关于提交股东大会审议的相关事宜

    本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，董事会将提交2006 年年度股东大会审议批准。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第九次会议决议

    2、独立董事发表的独立意见

    特此公告。

    

山东登海种业股份有限公司董事会

    2006 年4 月19 日