本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公司向全体股东派现,派现比例为每10股1.25元(含税),扣税后社会公众股中个人、投资基金每10股实际派发现金1.125元。非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东,每10股流通股股份可获得3.75元对价,合计每10股流通股股份实得5元现金(含税)。其中,1.25元含税,3.75元免税；同时每10股流通股股份将获得非流通股股东安排的2.7股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、本次现金股利分派的股份登记日：2005年11月23日。

    4、本次执行现金股利对价及股份对价安排的股份变更登记日：2005年11月24日。

    公司股票价格将于2005年11月24日按照每10股1.25元进行除息。

    5、现金股利到账日期：2005年11月24日(深市),2005年11月25日(沪市)。

    获付现金对价及股份对价到账日期：2005年11月25日(深市),2005年11月28日(沪市)。

    6、2005年11月25日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、对价股份上市交易日：2005年11月28日。

    8、方案实施完毕,公司股票将于2005年11月28日恢复交易,对价股份上市流通,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月28日经公司A股市场相关股东会议暨2005年第2次临时股东大会表决通过。

    二、股权分置改革方案

    (一)对价安排方案：公司向全体股东派现,非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东,每10股流通股股份实际得到5元现金(含税)。同时每10股流通股股份将获得非流通股股东安排的2.7股股份对价。

    (二)流通股股东本次获得的股份对价安排不需要纳税。

    (三)获付对价的对象和范围：截止2005年11月24日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的登海种业全体流通股股东。

    (四)非流通股股东承诺：

    1、法定承诺：

    (1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后,其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    (3)全体非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到登海种业股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    (4)除遵守上述承诺外,李登海作为登海种业董事长,毛丽华作为副董事长,赵丙贤、宋同明作为登海种业董事,承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    (5)全体非流通股股东承诺,将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    2、额外承诺：

    (1)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内,将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理),并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%,二十四个月内不超过10%。

    (2)全体非流通股股东承诺：如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份,非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。

    (3)持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十四个月内,在证券交易所以低于50元的价格挂牌交易出售现持有的股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理),则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业,归全体股东所有。

    (4)全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期    事项                                              是否停牌
    1      2005年11月23日    刊登股权分置改革方案实施公告                      继续停牌
                             本次现金股利分派的股份登记日
    2      2005年11月24日    对价支付股份变更登记日                            继续停牌
    3      2005年11月24日    深市流通股股东获付现金股利到帐日                  继续停牌
    4      2005年11月25日    深市流通股股东获付股份对价，现金对价到帐日        继续停牌
                             原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售
                             条件的流通股
    5       2005年11月25日   沪市流通股股东获付现金股利到账日                   继续停牌
    6       2005年11月28日   沪市流通股股东获付股份对价，现金对价到账日         恢复交易
                             公司股票复牌、对价股份上市流通，公司股票简称变更为
                             “G 登海”。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                             幅限制、不纳入指数计算
    7      2005年11月29日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指   交易
                             数计算

    四、股份对价及现金股利对价支付实施办法

    1、股份对价支付办法：非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、现金对价支付办法：实施股份变更登记日登记在册的深市流通股股东所获得的现金对价于2005年11月25日通过股东托管券商直接划入其资金帐户,沪市流通股股东所获得现金对价于2005年11月28日发放。

    五、本次股权分置改革方案实施前,非流通股股份为66,000,000股,占公司总股本的75%,流通股股份为22,000,000股,占公司总股本的25%。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的流通股为27,940,000股,占公司总股本的31.75%,有限售条件的流通股为60,060,000股,占公司总股本的68.25%。

    六、对价安排后,登海种业的每股收益、股份总数均维持不变。

    七、咨询联系办法

    联系地址：山东省莱州市城山路农科院南邻。

    邮政编码：261448

    联系电话： 0535-2788889

    联系传真： 0535-2788875

    联系人：于洪发 陶旭东

    八、备查文件

    1、山东登海种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告。

    2、山东康桥律师事务所关于山东登海种业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议暨2005年第2次临时股东大会的《法律意见书》。

    

山东登海种业股份有限公司董事会

    2005年11月22日