每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；
2、本公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、公司股票复牌时间安排详见《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
二、会议召开的情况
1、召开时间
现场会议召开时间为：2005 年10 月28 日下午14：00。
网络投票时间为：2005 年10 月24 日-10 月28 日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30 至11：30、13：00 至15：00,即2005 年10 月24 日-10 月28 日的股票交易时间。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005 年10月24 日9：30,结束时间为2005 年10 月28 日15：00。
2、现场会议召开地点：山东省莱州市城山路农科院南邻山东登海种业股份有限公司培训中心。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长李登海先生
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东会议股东和股东代表共921 人,所持股份总数为71,881,981 股,占公司股份总数的81.68%。
1、非流通股股东出席情况
参加本次股东会议的非流通股股东及股东代表共6 人,代表有效表决权的股份数61,767,200 股,占公司非流通股股份的93.59%,占公司股份总数的70.19%；
2、参加网络投票的流通股股东和股东代表共912 人,代表有效表决权的股份数9,437,045 股(其中国都证券有限责任公司拥有有效表决权的股份数203，324股，同时委托董事会投票，根据投票规定，以委托董事会投票为准),占公司流通股股份总数的42.89%,占公司股份总数的10.72%；
3、参加现场股东会议的流通股东和股东代表共2 人,代表有效表决权的股份数25500 股,占公司流通股股份总数的0.12%,占公司股份总数的0.03%；
4、委托董事会进行投票的流通股东代表共2 人,代表有效表决权的股份数855,560 股,占公司流通股股份总数的3.89%,占公司股份总数的0.97%。
公司部分董事、监事、其他高管人员、保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东会议审议通过了《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》
(以下简称《股权分置改革方案》)。
(一)《股权分置改革方案》内容
1、方案要点
公司非流通股股东莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、董树亭、宋同明等通过向流通股股东安排对价而获得所持公司非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案，每10 股流通股股份可获得2.7 股股票；同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10 股流通股股份实际得到5 元现金(含税)。每10 股流通股股份获得2.7 股股票及5 元现金(含税)后，非流通股股份将获得在深圳证券交易所上市流通的权利。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺
(1)法定承诺事项：
A 全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
B 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(2) 额外承诺：
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50 元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)，并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%。
(二)《股权分置改革方案》的表决结果
本次股东会议参加表决的有效表决权股份总数为71,881,981 股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为10,114,781 股。
1、全体股东表决情况：
同意票70,559,506 股,占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.16%；反对票为955,243 股,占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.33%；弃权票为367,232 股,占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.51%。
2、流通股股东表决情况：
同意票8,792,306 股,占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的86.93%；反对票为955,243 股,占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的9.44%；弃权票为367,232 股,占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的3.63%。
3、现场股东会议投票情况：
同意票61,792,700 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,其中：非流通股股东同意票61,767,200 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.96%；流通股股东同意票25,500 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.04%；反对票0 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%。
4、委托董事会投票情况：
同意票855,560 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,其中：
非流通股股东同意票0 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%；流通股股东同意票855,560 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的1.19%；反对票0 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%。
5、网络投票情况：
同意票7,911,246 股,占网络投票表决权股份总数的85.68%； 反对票955,243 股,占网络投票表决股份总数的10.35%；弃权票367,232 股,占网络投票表决股份总数的3.98%。
6、表决结果：通过。
五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况
序号 股东名称 持股数(股) 投票方式 表决情况
1 通乾证券投资基金 744995 网络投票 同意
2 交通银行－安久证券投资基金 722740 网络投票 同意
3 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 720844 网络投票 同意
4 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 600000 网络投票 同意
5 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 450000 网络投票 同意
6 申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 391657 网络投票 同意
7 交通银行－久富证券投资基金 330041 网络投票 同意
8 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 316115 网络投票 同意
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 304885 网络投票 同意
10 国都证券有限责任公司 203324 委托董事会投票 同意
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所：山东康桥律师事务所
2、见证律师：宫香基
3、结论性意见：
我们认为，公司本次临时股东会议的召集、召开、出席会议人员资格、会议审议事项、表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定，表决结果有效。本次临时股东会议审议通过的公司股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构对公司两家国有非流通股股东在该方案中的对价安排批准同意后实施。
七、备查文件
1、《山东登海种业股份有限公司A 股市场相关股东会议暨二○○五年第二次临时股东大会决议》
2、《山东康桥律师事务所关于山东登海种业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议暨二○○五年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
山东登海种业股份有限公司
2005 年10 月28 日
