每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动,但股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
4、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
公司提请投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本说明书的核心内容是公司非流通股股东莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、董树亭、宋同明等通过向流通股股东安排对价而获得所持公司非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案,每10股流通股份可获得非流通股股东安排的2.5股对价股份。
2、本次股权分置改革完成后,非流通股股东持有登海种业股份由66,000,000股减少至60,500,000股,占公司股本总额的比例由完成前的75%下降至68.75%；流通股股东持有的登海种业股份由实施前的22,000,000股增至27,500,000股,占公司股本总额的比例由实施前的25%增至31.25%。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东承诺,将积极推动登海种业股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,将积极配合登海种业董事会,落实改革方案。
全体非流通股股东承诺,同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东安排的对价标准,愿意根据持股比例安排相应对价。
2、法定承诺：
(1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后,其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到登海种业股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(4)除遵守上述承诺外,李登海作为登海种业董事长,毛丽华作为副董事长,赵丙贤、宋同明作为登海种业董事,承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(5)全体非流通股股东承诺,将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、额外承诺：
(1)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后,所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后,将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理)。
(2)全体非流通股股东承诺：如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份,非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。
(3)持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：如果违反前述承诺在证券交易所以低于50元的价格挂牌交易出售股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理),则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业,归全体股东所有。
(4)全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：10月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：10月28日
3、本次相关股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间为2005年10月24日至2005年10月28日期间的交易日,具体为每日的9：30-11：30、13：00-15：00
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005年10月24日9：30,网络投票结束时间为2005年10月28日15：00
4、本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限：10月18日—10月27日的每日9：00-17：00
四、本次改革相关证券停牌复牌安排：
1、本公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌,最晚于9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在9月28日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月28日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道：
1、热线电话： 0535-2788889
2、传 真： 0535-2788875
3、电子信箱： denghai＠denghai.com
4、公司网站： www.denghai.com
5、深圳证券交易所网站： www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量及执行方式
公司非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股股东安排总额为5,500,000股股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票对价。对价安排后,登海种业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
方案因对价安排产生的不足一股的股份按照结算公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的所规定零碎股处理方法进行处理。
2、执行对价安排情况表
序号 执行对价的 执行对价前 本次执行对价 执行对价后
股东名称 持股数（股） 比例 股份数量（股） 持股数（股） 比例
1 农科院 51,185,200 58.17% -4,265,433 46,919,767 53.31%
2 李登海 7,040,000 8.00% -586,667 6,453,333 7.33%
3 高新投 3,630,000 4.12% -302,500 3,327,500 3.78%
4 毛丽华 1,980,000 2.25% -165,000 1,815,000 2.06%
5 赵丙贤 1,320,000 1.50% -110,000 1,210,000 1.38%
6 红塔创新 602,800 0.68% -50,233 552,567 0.63%
7 董树亭 121,000 0.14% -10,083 110,917 0.13%
8 宋同明 121,000 0.14% -10,083 110,917 0.13%
- 合计 66,000,000 75.00% -5,500,000 60,500,000 68.75%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 农科院 46,919,767 T+12个月 1、在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；
2、在前条承诺期满后，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份
2 李登海 6,453,333 同上 同上
3 高新投 3,327,500 同上 自改革方案实施之日起十二个月后上市流通
4 毛丽华 1,815,000 同上 同上
5 赵丙贤 1,210,000 同上 同上
6 红塔创新 552,567 同上 同上
7 董树亭 110,917 同上 同上
8 宋同明 110,917 同上 同上
注：此外,由于公司自然人股东李登海担任公司董事长,毛丽华担任公司副董事长,赵丙贤、宋同明担任公司董事。他们四人所持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。
4、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国有法人持有股份 4,232,800 -4,232,800 0
2、境内法人持有股份 51,185,200 -51,185,200 0
3、其他 10,582,000 -10,582,000 0
非流通股合计 66,000,000 -66,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 3,880,067 3,880,067
2、境内法人持有股份 0 46,919,767 46,919,767
3、其他 0 9,700,166 9,700,166
有限售条件的流通股份合计 0 60,500,000 60,500,000
无限售条件的流通股份 A股 22,000,000 5,500,000 27,500,000
无限售条件的流通股份合计 22,000,000 5,500,000 27,500,000
股份总额 - 88,000,000 0 88,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的理论基础
本方案制定对价的理论依据是通过非流通股股东向流通股股东安排一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。
在股权存在流通性分置的市场格局下,流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况,即流通股由于单独享有流通权,其价值通常高于不存在股权分置市场格局下的股票价值,这样,流通股价值里所包含的这部分溢价就是流通股股东对股权流通性分置预期而产生的流通权价值,股权分置改革将改变流通股股东的这种预期。股权分置改革之后,原流通股价值里所包含的这部分溢价将消失,原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升,即股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东,因此,必须由非流通股股东安排一定对价来平衡流通股股东流通权价值消失造成的利益损失。由于在股权分置市场中股票的发行市盈率倍数会因对流通权价值的预期而超出完全流通市场的发行市盈率倍数,因此,可以用超额市盈率倍数来衡量流通权价值。
2、流通权价值的计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率倍数×公司每股税后利润
3、超额市盈率的估算
参考成熟市场,全球商业种子企业行业平均市盈率为18.85倍,其中行业龙头美国孟山都公司市盈率为53.11倍,瑞士先正达公司市盈率为30.83倍。根据登海种业的发展前景及中国A股市场的实际情况,我们认为登海种业至少可获得13倍发行市盈率的定价。在登海种业发行时,市场处于股权分置状态,实际发行市盈率为17.5倍,因此,我们可以估算出用来计算登海种业流通股流通权的超额市盈率的倍数约为4.5倍。
4、流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数
＝4.5×0.9542×2200
＝9,446.58万元
5、流通权的总价值所对应的登海种业的流通股股数
流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数＝流通权的总价值/市价
以公司2005年9月16日为计算基准日,该公司近三十个交易日的平均价格24.58元计算,流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数为3,843,198股,即每10股安排对价1.75股。
鉴于二级市场价格的波动风险,本次股权分置改革方案实施后,股价存在一定不确定性,为了充分保护流通股股东的利益,公司非流通股股东协商一致同意本次股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每10股流通股安排对价2.5股。全体非流通股股东向全体流通股东安排的对价股份合计为5,500,000股。
根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的5,500,000股对价高于流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数3,843,198股,另外持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海又延长了持股锁定期限和出售价格,因此,非流通股股东的对价安排合理。
二、 非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东承诺事项
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定,非流通股股东做出如下承诺：
(1)全体非流通股股东承诺,将积极推动登海种业股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,将积极配合登海种业董事会,落实改革方案。
全体非流通股股东承诺,同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东安排的对价标准,愿意根据持股比例安排相应对价。
(2)法定承诺：
a、全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
b、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后,其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
c、全体非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到登海种业股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
d、除遵守上述承诺外,李登海作为登海种业董事长,毛丽华作为副董事长,赵丙贤、宋同明作为登海种业董事,承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
e、全体非流通股股东承诺,将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(3)额外承诺：
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后,所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后,将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理)。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(1)全体非流通股股东在登海种业股权分置改革方案实施前不对其所持有的登海种业股份进行质押,并保证不会发生依法冻结的情形；
(2)股权分置改革事项公告后,将及时委托登海种业到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管；
(3)在股权分置改革方案通过后,将委托登海种业向结算公司对持有的有限售条件的股份申请办理锁定手续,并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
(1)如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份,非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。
(2)持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海如果违反前述承诺在证券交易所以低于50元的价格挂牌交易出售股份(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理),则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业,归全体股东所有。
4、承诺人声明
全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东持股情况及权属情况
1、公司非流通股股东持有公司股份情况如下：
序号 非流通股股东 股份数量(股) 股份比例(%) 股权性质
1 农科院 51,185,200 58.17% 法人股
2 李登海 7,040,000 8.00% 自然人股
3 高新投 3,630,000 4.12% 国有法人股
4 毛丽华 1,980,000 2.25% 自然人股
5 赵丙贤 1,320,000 1.50% 自然人股
6 红塔创新 602,800 0.68% 国有法人股
7 董树亭 121,000 0.14% 自然人股
8 宋同明 121,000 0.14% 自然人股
合计 66,000,000 75.00%
2、权属情况
根据各非流通股东的陈述和查询的结果,上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置换改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股东被司法冻结、划扣导致无法安排对价的风险
处理方案：根据各非流通股东的陈述和查询的结果,所有非流通股股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。公司同时已要求非流通股东授权公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关其持有公司股份查询、冻结、解冻临时保管和股份变更登记等事宜。公司将申请将非流通股东持有公司股票在本次股权分置改革期间冻结至改革方案实施结束为止,并承诺在此期间不对此部分保管股份进行转让和质押。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
处理方案：公司将积极与国有资产监督管理部门进行沟通,如方案未被批准,公司将及时进行公告。
3、相关股东会议批准不确定的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,则本次股权分置改革失败,公司将及时公告相关信息。
4、市场波动和股价下跌风险
本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动,但股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
处理方案：从理论而言,股票价格始终围绕企业的真实价值而上下波动。公司目前经营业绩突出,今后将进一步增强公司的投资价值和持续增长能力。同时公司在本改革说明书中提请投资者关注股票价格较大波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构、律师事务所名称和联系方式
(1)保荐机构及保荐代表人
保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
住所：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20楼
邮政编码：200120
电话：(021)50367888
传真：(021)50366340
保荐代表人：李康林
项目主办人：李小波
联系人：王珩、罗欣
(2)律师事务所及指定的律师
律师事务所：康桥律师事务所
住所：济南市泺源大街150号中信广场5层
邮政编码：250011
电话：0531-6128626
传真：0531-6128620
负责人：蔡忠杰
经办律师：宫香基 金荣奎
2、保荐机构意见
本次股权分置保荐机构东方证券认为：登海种业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,安排的对价合理。因此,东方证券愿意推荐登海种业进行股权分置改革工作。
3、律师法律意见
山东康桥律师事务所为公司本次股权分置改革出具的法律意见书认为：登海种业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；登海种业国家股实施股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需登海种业相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。
山东登海种业股份有限公司董事会
二OO五年九月十六日
