本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京港股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会2005年度第一次会议于2005年4月4日发出通知，于2005年4月14日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

    一、审议通过了《南京港股份有限公司2005年第一季度报告》。

    同意该议案的董事9人,占应表决董事人数的100%。

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    同意该议案的董事9人,占应表决董事人数的100%。本议案需提交股东大会讨论通过。

    三、审议通过了《南京港股份有限公司募集资金管理制度》（全文见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

    主要内容包括：“公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

    公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、总会计师（或主管财务工作的高级管理人员）、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核、并报证券部备案后报领导签批后执行。

    公司一次性从募集资金专户中提取500万以上资金或者在一年内累计使用募集资金达到募集资金总量的20%时应知会保荐代表人。

    公司授权保荐代表人随时到银行查询公司募集资金专户资料。”

    同意该议案的董事9人,占应表决董事人数的100%。本议案需提交股东大会讨论通过。

    四、审议通过了《南京港股份有限公司投资者关系管理制度》（全文见巨潮资讯网

    www.cninfo.com.cn）。

    同意该议案的董事9人,占应表决董事人数的100%。

    五、审议通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》。

    募集资金项目前期投入共计57,178,310元，前期投入项目为：

    1、仪征港区液体化工储运设施扩建工程项目的一期工程投入29,741,356元；

    2、成品油储运设施建设工程项目的一期工程投入13,436,954元；

    3、成品油储运设施建设工程项目的二期工程投入14,000,000元；

    本公司已于招股意向书中详细披露了上述信息，现募集资金已经到位，公司拟从募集资金专用帐户提取募集资金57,178,310元弥补募集资金项目前期投入资金。

    同意该议案的董事9人,占应表决董事人数的100%。

    本公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人帅晖、康剑雄已对上述事项发表意见，确认上述议案合法、合规。

    六、审议通过了《召开南京港股份有限公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    同意该议案的董事9人,占应表决董事人数的100%。

    特此公告。

    

南京港股份有限公司董事会

    2005年4月18日

    附件：

    关于修改《公司章程》的议案

    为规范公司的法人治理结构，根据证监会及深圳证券交易所中小企业板的规定，公司对公司章程做如下修改：

    一、原第三条修改为：“公司于2005年2月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3850万股。于2005年3月25日在深圳证券交易所上市。”

    二、原第六条修改为：“公司注册资本为人民币15367万元。”

    三、原第二十二条相关内容修改为：“2005年2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行3850万股，公司的股份总数为15367万股。”

    四、原第二十三条内容修改为：“公司的股本结构为：普通股15367万股，其中南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共持有发起人股11517万股，其它社会公众股东持有3850万股。具体如下：

    股东                              股数(股)   所占比例（%）
    发起人股                       115,170,000           74.95
    南京港务管理局                 108,260,000           70.45
    南京长江油运公司                 1,730,000            1.13
    中国外运江苏公司                 1,730,000            1.13
    中国石化集团九江石油化工总厂     1,150,000            0.75
    中国石化集团武汉石油化工厂       1,150,000            0.75
    中国南京外轮代理公司             1,150,000            0.75
    流通股                          38,500,000           25.05
    总股本                         153,670,000          100.00

    五、原第三十三条后增加一条：“公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改此款规定。”

    六、原第四十四条内容修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    七、在原第七十五条后增加四条内容：

    “第一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    八、原第一百零八条第三款修改为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    董事会有权决定单次、单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20％的担保事项。

    对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露。”

    九、在原第一百二十六条第八款内容后加入一款：“负责公司投资者关系管理工作，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    十、原第一百二十九条内容修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

    十一、在原第一百三十四条后增加一条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    十二、原第一百三十二条第四款内容后增加：“提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”第五款内容后增加：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十三、原第一百三十五条相关内容修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件”，其中第二款修改为：“公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十四、原第一百一十六条内容增加：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。”