本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为22,240,832股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2006年11月9日。

    一、股权分置改革方案概述

    2005年10月27日，公司2005年股权分置相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案：以方案实施的股权登记日公司总股本153,670,000股、流通股38,500,000股为基数，非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东每10股支付3股股票对价，共计支付11,550,000股，流通股东股股东获得的股票自复牌日开始上市交易，非流通股股东所持有的原非流通股获得流通权后，按照承诺逐步上市流通。

    该股权分置改革方案已于2005年11月9日实施。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月9日；

    2、本次可上市流通股份的总数22,240,832股，占公司限售股份总数的13.41%、无限售条件股份总数的27.77%、股份总数的9.05%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                        本次可上   本次可上     本次可上
                                                                        市流通股   市流通股     市流通股
                                                           本次可上市
                                            持有限售股                  数占限售   数占无限     数占总股
    序号         限售股份持有人名称                         流通股数
                                            份数(股)                  股份总数   售条件股     本的比例
                                                             (股)
                                                                        的比   例  份总数的     (％)
                                                                        (％)     比例(％)
     1            南京港务管理局             155,844,768    12,293,600    7.42        15.35        5.00
    2           南京长江油运公司              2,490,408     2,490,408    1.50        3.11         1.01
    3           中国外运江苏公司              2,490,408     2,490,408    1.50        3.11         1.01
    4      中国石化集团武汉石油化工厂         1,655,472     1,655,472    1.00        2.07         0.67
    5     中国石化集团九江石油化工总厂        1,655,472     1,655,472    1.00        2.07         0.67
    6       中国南京外轮代理有限公司          1,655,472     1,655,472    1.00        2.07         0.67
                    合   计                 165,792,000    22,240,832    13.41       27.77        9.05

    说明：1、公司股改时，公司控股股东南京港务管理局承诺：南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理)，(由于派息及实施资本公积金转增股本，该出售价格已经调整为5.36元/股)；

    2、南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位(持股比例不少于51%)；3、南京港限售股份持有人在股权分置改革方案中承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到南京港股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    公司董事会、监事会、公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人将持续监督及督促其履行承诺情况。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

        限售股份持有人名称                              承诺内容                     承诺履行情况
                                    1、在实施本次股权分置改革方案之后，将向
           南京港务管理局                                                           按照规定履行承
                                  2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件
                                                                                        诺中。
                                  的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案
                                  投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利
                                  润(非累计未分配利润)的50%。
                                    2、自所持股份获得流通权之日起36个月内，在遵
                                  守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售
                                  南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股(若此
                                  期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
                                  事项，应对该价格进行除权处理)。
                                     3、在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂
                                  牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位(持
                                  股比例不少于51%)
                                     通过股改方案之后，将在2005年年度股东大会上
              南京港务管理局                                                                       履约完成。
                                  提出不低于10转增6的资本公积转增股本方案并投
                                  赞成票。
                                     持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在
                                                                                                  履行承诺中。
            南京长江油运公司
                                  12个月内不上市交易或者转让。
            中国外运江苏公司      同上                                                         履行承诺中。
     中国石化集团武汉石油化工厂   同上                                                         履行承诺中。
    中国石化集团九江石油化工总厂  同上                                                         履行承诺中。
       中国南京外轮代理有限公司   同上                                                         履行承诺中。

    四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                  股份类型                          本次限售股份上市流通前                本次限售股份上市流通后
            一、有限售条件的流通股                                     165,792,000                            143,551,168
            1.股权分置改革变更的有限
            售条件的流通股                                             165,792,000                            143,551,168
            其中：
            国家及国有法人持股                                         165,792,000                            143,551,168
            境内一般法人持股
            境内自然人持股
            境外法人、自然人持股
            2.内部职工股
            3.机构投资者配售股份
            4.高管股份
            5.其他
            有限售条件的流通股合计                                     165,792,000                            143,551,168
            二、无限售条件的流通股                                      80,080,000                            102,320,832
            1.人民币普通股                                              80,080,000                            102,320,832
            2.境内上市的外资股
            3.境外上市的外资股
            4.其他
            无限售条件的流通股合计                                      80,080,000                            102,320,832
            三、股份总数                                               245,872,000                            245,872,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查，保荐代表人招商证券股份有限公司康剑雄先生就六名国有发起人股东所持限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    经核查，截至本报告出具日，南京港限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。南京港本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。南京港本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    根据南京市国有资产监督管理委员会宁国资委(2005)82号文《南京市股份有限公司国有股权变动管理工作暂行规则》的规定，我公司大股东南京港务管理局所持我公司股票的转让或划转需报其审批。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    特此公告

    

南京港股份有限公司

    董事会

    2006年11月6日