保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司

    重要提示

    1.南京港股份有限公司（以下简称“南京港”）本次发行人民币普通股（A股）3,850 万股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2005]6 号文核准。

    2.本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向二级市场投资者按市值定价配售(以下简称“市值配售”)相结合的方式，网下配售由保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司负责组织实施，市值配售通过深圳证券交易所、上海证券交易所交易系统进行。

    3.深市、沪市二级市场投资者均可参加本次发行新股的配售,但其在2005年3 月9 日(T-2 日)持有深市或沪市的已上市流通人民币普通股(A 股)股票(以下简称“流通股票”)的收盘市值应不少于10,000 元。投资者可申购新股数量的计算,分别依据其持有的深、沪两市上市流通人民币普通股(A 股)股票市值,投资者同时持有的深、沪两市上市流通A 股股票市值不合并计算。

    4.市值计算依据： 2005 年3 月9 日(T-2 日)投资者持有深市或沪市各种已上市流通人民币普通股(A 股)股票的数量乘以该种股票收盘价所得之和(包括已流通但暂时锁定的股份市值)。2005 年3 月10 日(T-1 日)由深交所和上证所分别发送可申购数量和市值对应股数。

    5.本次“南京港”网上向二级市场投资者按市值定价配售发行的股票配售简称为“南京配售”，深交所配售代码为“ 002040”,上证所配售代码为“739040”。

    6.本次股票发行并非上市，有关上市事项另行公告。

    7.投资者务请注意有关本次股票发行申购方式、申购时间、申购对象、申购程序、申购价格和申购数量以及申购次数的规定。

    8.本公告仅对本次发行市值配售的有关事宜向二级市场投资者做简要说明，投资者在做出投资决策前，请仔细阅读《南京港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文。该招股意向书摘要已刊登在2005 年2 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，投资者可到发行人和保荐机构（主承销商）处查阅，也可在深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）上查阅。

    9.本次发行重要时间（以下日期均指工作日）安排：

    2005 年2 月23 日(T-12)：刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》；2005 年2 月24 日(T-11)至2005 年3 月1 日(T-8)：预路演；

    2005 年3 月3 日(T-6)：刊登《发行价格区间及初步询价结果公告》、《网下累计投标询价和股票配售发行公告》；

    2005 年3 月3 日(T-6)至2005 年3 月4 日(T-5)：网下配售对象累计投标询价；

    2005 年3 月8 日(T-3)：刊登《网下定价及配售结果公告》、《网上向二级市场投资者按市值配售发行公告》；

    2005 年3 月9 日(T-2)：网上发行市值计算日、刊登《网上路演公告》；

    2005 年3 月10 日(T-1)：网上路演；

    2005 年3 月11 日(T)：市值配售申购日；

    2005 年3 月14 日(T＋1)：网上中签率公告日、根据中签率进行摇号抽签；

    2005 年3 月15 日(T＋2)：网上中签结果公告；

    2005 年3 月16 日(T＋3)：网上中签缴款日期。

    在本次发行的申购中，投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮助他人违规融资申购。

    10.本次发行的其他事宜,发行人和保荐机构(主承销商)将视需要及时公告,敬请投资者留意。

    释义

    除非特别提示，以下简称在本发行公告中具有如下规定含义：

发行人/南京港：         指南京港股份有限公司；
本次发行：              指根据南京港股份有限公司股东大会决议，并经中国证监
                        会）证监发行字[2005]6号文核准本次公开发行境内上市人
                        民币普通股（A股）股票3,850万股的行为；
本次网上发行：          指本次在网上通过市值配售方式向二级市场投资者定价配
                        售发行；
中国证监会：            指中国证券监督管理委员会；
保荐机构（主承销商）：  指招商证券股份有限公司；
二级市场投资者/投资者   指持有登记结算公司深圳分公司、上海分公司证券账户的自
                        然人、法人、证券投资基金法人、符合法律法规规定的其他
                        投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
深交所：                指深圳证券交易所；
上证所：                指上海证券交易所；
深市：                  指深圳证券发行与交易市场；
沪市：                  指上海证券发行与交易市场；
登记公司：              指中国证券登记结算有限责任公司；
证券投资基金：          指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资
                        基金，包括开放式基金；
网上申购日（T 日）：    指2005年3月11日，即本次网上发行中参与配售的投资者
                        通过深交所和上证所的交易系统配售本次网上发行股票的
                        日期；
交易时间、交易指定时间：指深交所、上证所的规定交易时间，即上午九时三十分至十
                        一时三十分，下午一时至三时；
招股意向书摘要指        南京港股份有限公司公开发行3,850万股股票招股意向书
                        摘要；
元：                    指人民币元。

    一、发行基本情况

    1.发行方式：南京港本次网上发行3,080 万股人民币普通股( A 股)股票,全部采用向二级市场投资者网上按市值配售的方式发行。

    2.发行价格：本次发行价格为7.42 元/股，对应的发行市盈率分别为：

    1) 19.14 倍(每股收益按照2004 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

    2) 14.34 倍(每股收益按照2004 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

    3.申购时间：2005 年3 月11 日( T 日),在深交所和上证所正常交易时间内进行。如遇重大突发事件影响,则本次市值配售发行按当日通知办理。

    4.发行地点：全国所有与深交所或上证所交易系统联网的各证券交易网点。

    5.发行对象：于2005 年3 月9 日( T-2 日)持有深交所或上证所已上市流通人民币普通股( A 股)股票(以下简称“流通股票”)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000 元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。深市、沪市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时,投资者分别使用其所持的深市、沪市的股票市值。

    6.配售简称：“南京配售”，深市配售代码“002040”，沪市配售代码“739040”。

    7.配售缴款时间：2005 年3 月16 日( T+3 日),中签的投资者缴纳认购新股款项。当投资者认购资金不足时,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售。余者视同放弃认购,由保荐机构(主承销商)包销。

    二、发行方式

    本次网上发行采取向二级市场投资者按市值配售的发行方式，通过深交所和上证所股票交易系统在指定的时间内发行。保荐机构(主承销商)将3,080 万股“南京港”股票输入其在深交所的专用证券账户,作为该股票的唯一“卖方”,以7.42元/股的发行价格卖出。

    符合配售申购条件的二级市场投资者可在指定的时间内,依据其持有的深市流通股票市值,用其在深交所开立的证券账户向深交所申购；并可同时依据其持有的沪市流通股票市值,用其在上证所开立的证券账户向上证所申购。

    申购结束后，由上证所和深交所交易系统主机依据二级市场投资者于2005年3 月9 日（T-2 日）收盘时持有的流通股票市值和实际申购情况，分别确认有效申购新股数量及有效申购户数，并根据有效申购总量和有效申购户数确认认购者及其认购的股数,具体的确定办法是：

    1.当投资者有效申购数量等于本次网上发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售；

    2.当投资者有效申购数量小于本次网上发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售,认购不足部分由保荐机构(主承销商)按承销协议包销；

    3.当投资者有效申购数量大于本次网上发行的总量时,则由中国结算深圳分公司结算系统主机和上证所交易系统主机自动按每1,000 股有效申购配号一个的规则,对有效申购进行统一连续配号。然后通过摇号抽签中签号码,投资者每中签一个号码可认购新股1,000 股。

    三、申购股数的规定

    1.深交所和上证所分别按照投资者在2005 年3 月9 日( T-2 日)持有的深市或沪市已上市流通股A 股股票的收盘市值，即投资者深市或沪市证券账户内登记在册的各已上市流通A 股股票股数乘以该日各股票收盘价格的总和,计算投资者可申购新股的数量和市值对应股数数量。投资者同时持有的深市和沪市股票不合并计算。

    上述用于计算市值的已上市流通人民币普通股( A 股)股票包括已流通但被锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售方式认购的新股,不包括证券投资基金、可转换公司债券、其他品种的流通证券及未挂牌的可流通证券；不包括已发行但未上市的新股、未流通的内部职工股、国家股、法人股以及B股等其他股份。

    2.投资者可根据深交所和上证所确定的可申购新股数量分别进行申购。投资者每持有深市或沪市已上市流通人民币普通股( A 股)股票市值达10,000 元限申购新股1,000 股,市值不足10,000 元的部分,不计入可申购市值。

    申购新股的数量最低为1,000 股,超过1,000 股的,应为1,000 股的整数倍。同时持有深沪两市上市流通股A 股股票的投资者分别依据其所持深市或沪市上市流通A 股股票的市值，向深交所或上证所进行配售申购。

    3.除证券投资基金持有的证券账户外，每一证券账户可申购股票的数量上限为30,000 股，凡申购数量超过按投资者持有的深交所或上证所上市流通市值确认的可申购新股数量的部分，或申购数量超过规定的申购上限的部分，为无效申购。

    深市证券账户可在同一席位多次申购,深交所新股发行系统将自动记录投资者第一次有效申购的席位信息,并累计该投资者来自该席位申购总量,剔除无效申购,只保留有效申购部分。对来自其他席位的、以该投资者账户进行的新股申购,深交所发行系统将视为无效申购予以撤单。

    沪市每一证券账户只能申购一次,若同一证券账户多次申购,除第一次申购外,其他申购均视作无效申购。上证所新股发行系统将自动剔除无效申购,只保留有效申购部分。上证所目前对会员营业部试行冲正申报的办法,具体操作方法见上证所的有关通知。

    4.证券投资基金(包括开放式投资基金)可以其持有的沪深两市上市流通A股股票市值分别参与深市、沪市的配售申购，并可按99,999,000 股的申购上限进行多次申购，但累计申购总额不得超过本次发行总量以及其他按规定可申购的数量。

    本次申购中,证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    四、申购程序

    1.在按市值配售方式申购时,投资者无需缴纳申购款。

    2.申购手续与在二级市场买入股票的方式相同,即：

    (1)投资者当面委托申购时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所或上证所联网的各证券交易网点办理委托申购手续。柜台经办人员查验申购者交付的各项证件,复核无误后即可接受委托。

    (2)投资者通过电话委托或其他自动委托方式时,应按各证券交易网点要求办理委托手续。

    (3)持有深市流通股票的投资者只能在与深交所联网的证券交易网点办理委托申购手续,并按深交所的配售代码进行申购；持有沪市流通股票的投资者只能在与上证所联网的证券交易网点办理委托申购手续,并按上证所的配售代码进行申购。

    3.投资者的申购委托一经接受,不得撤单。

    五、配号与抽签

    若有效申购总量大于本次向二级市场投资者按市值配售股票的总量时,则采用摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

    1.申购配号确认

    2005 年3 月11 日( T 日)申购结束后,中国结算深圳分公司和上证所分别确认各自的有效申购,剔除无效申购,并对有效申购进行连续配号,每1,000 股配一个申购号, 配号结束后将申购配号结果传送至各证券交易网点。

    2.公布中签率、摇号抽签

    2005 年3 月14 日（T＋1 日），各证券营业网点将配号结果公布于交易场所显著位置，保荐机构（主承销商）在中国证监会指定的信息披露报刊上公布中签率。参与申购的投资者到原委托申购的证券交易网点确认申购配号，每一配号代表申购1,000 股。本次向二级市场投资者配售股票总量为3,080 万股，故应有30,800 个中签号，则中签率＝30,800÷配号总数×100%。

    2005 年3 月14 日( T＋1 日)根据中签率，保荐机构（主承销商）和发行人在公证部门监督下组织摇号抽签，直至3,080 万股股票中签完毕，并于当日通过深交所卫星网络将中签号码传送各证券营业网点。

    3.公布中签结果、确认认购股数

    2005 年3 月15 日( T ＋2 日),保荐机构(主承销商)在中国证监会指定的报刊上公布中签结果,各证券交易网点在交易场所的显著位置张贴中签结果公告,申购者根据中签号码确认认购股数,每一中签号码只能认购1,000 股。

    六、结算与登记

    1.2005 年3 月16 日( T+3 日),中签的投资者认购新股应缴纳的股款由证券交易网点在2005 年3 月16 日( T＋3 日)15:00 之前直接从其资金账户中扣缴。配售申购新股中签后,投资者应确保资金账户中有足够的新股认购资金。

    若中签投资者认购资金不足,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购。各证券交易网点应于2005 年3 月16 日( T+3 日)15：00 前,将投资者放弃认购部分向深交所、上证所、中国结算深圳分公司和上海分公司申报。因投资者认购资金不足不能认购的新股,由保荐机构(主承销商)包销。

    若中签投资者认购资金不足,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购。各证券交易网点应于2005 年3 月16 日( T+3 日)15：00 前,将投资者放弃认购部分向深交所、上证所、中国结算深圳分公司和上海分公司申报。因投资者认购资金不足,不能认购的新股,由保荐机构(主承销商)包销。

    中签的投资者如放弃认购，需就放弃认购部分进行申报委托，放弃认购的数量为实际放弃的数量，可以不是1,000 股的整数倍。不作放弃认购申报，则视同全部缴款认购。放弃认购部分由保荐机构(主承销商)包销。

    2.2005 年3 月17 日( T＋4 日),中国结算深圳分公司根据中签结果及放弃认购情况扣收认购资金,新股认购资金扣除相关费用后集中由中国结算深圳分公司划至保荐机构(主承销商)的结算备付金账户,保荐机构(主承销商)在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后,依据承销及保荐协议将该款扣除承销及保荐费用后划转到发行人指定的银行账户。

    3.新股登记工作由中国结算深圳分公司完成,中国结算深圳分公司以磁盘等方式向保荐机构(主承销商)和发行人提供股东名册。

    七、发行费用

    1.本次向二级市场投资者按市值配售发行时不向投资者收取佣金和印花税等费用。

    2.本次发行手续费按实际认购金额的3.5‰提取，从募集资金中扣收，由保荐机构(主承销商)委托中国结算深圳分公司和上海分公司按各参与二级市场投资者配售发行的证券交易网点的实际成交金额，将发行手续费按比例自动划转至相关账户。

    八、发行人和保荐机构(主承销商)联系办法

    发行人：南京港股份有限公司

    法定代表人：连维新

    注册地址：江苏省南京市和燕路251 号金港大厦A 座1904 室

    电话： 025—58815738

    传真： 025—58812758

    联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢

    保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司

    法定代表人：宫少林

    注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层

    联系人：康剑雄、张志刚、刘群群

    电话：0755－82944673 82943187 82943157

    传真：0755－82943142 82943121

    

招商证券股份有限公司

    二○○五年三月八日