本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据目前的市场变化情况及主管部门的政策导向，公司拟变更募集资金投向。

    一、前次募集资金情况

    2005 年2 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]6 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,850 万股，根据向机构询价的结果，公司首次发行股票发行价格确定为7.42 元，共计募集资金28,567 万元，扣除相关发行费用后，实际可利用募集资金为27,409 万元，计划投资于四个项目，共需投资27,299 万元，募集资金不足部分用自有资金予以补足。

    二、拟变更部分募集资金投资项目概述

    公司募集资金原计划投资新增液体化工吞吐量75 万吨/年、储罐一次储存能力11 万立方米的南京新生圩液体化工码头储运工程(以下简称“新生圩储运工程”)，该项目计划投资13,800 万元，占总募集资金量的48.3%。截至2005 年12 月31 日，该项目已累计投资319万元，剩余募集资金13,481 万元。经公司第二届董事会2006 年第一次会议审议通过，公司拟改变募集资金投向为：收购大股东南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱公司20％的股权，该收购行为构成关联交易。

    三、无法实施原项目的具体原因

    新生圩储运工程经苏计基础发(2002)953 号文立项批复和交通部交规划发[2003]361 号《关于南京港股份有限公司新生圩液体化工码头储运工程使用岸线的批复》，计划投资13,800 万元。该项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，该项目的具体建设将面临重大障碍。为了保护广大股东，特别是中小流通股东的广泛利益不受侵害，本着对投资者负责任的态度，保证更加及时有效的利用募集资金，公司决定调整募集资金投向。

    四、新项目的相关情况

    公司拟收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司20％的股权。该公司于2005 年8 月27 日成立，截至2005 年12 月31 日股权结构为：南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公司、中远码头(南京)有限公司、上港集箱(澳门)有限公司分别持有该公司5％、50％、20％、20％、5％的股权。该公司设计吞吐能力为每年52 万TEU，在配备相关设施后其实际生产能力可达每年100 万TEU，截至2006 年3 月31 日，该公司2006 年第一季度累计完成集装箱装卸量13.4 万TEU，实现收入3,546 万元，利润371 万元。

    五、新项目市场前景及存在风险分析

    市场前景分析：自改革开放以来，我国经济保持持续、健康、迅速发展，集装箱运输发展速度加快。2005 年，我国港口集装箱吞吐量突破6,000 万TEU，将超过美国港口集装箱吞吐量，成为全球最大的集装箱装卸、运输市场，中国集装箱业发展前景十分广阔。长江流域经济是我国经济发展核心地带，随着长江流域经济贸易发展，促进了长江流域集装箱业的发展，特别是进入新世纪以来，长江流域集装箱进入了一个增长的快车道。目前，南京港的集装箱装卸量年均以20％的速度在增长，公司要积极涉足集装箱市场，把握住市场的发展方向。

    存在风险分析：潜在的市场风险及和经营风险主要来自于市场竞争的风险和经营管理的风险。公司所处位置为长江三角洲经济繁荣地带，周边港口众多，给公司带来极大的市场竞争压力；同时，公司原主营业务为原油、成品油等液体化工产品的装卸中转，对于集装箱市场的把握还要继续增强，争取在经营管理上能够快速进入角色并提高管理水平。

    六、本次收购龙潭相关股权的基本情况及注意事项

    公司拟用募集资金收购南京港龙潭集装箱公司20％的股权，本次龙潭公司股权转让涉及国有股权转让，尚需相关主管部门对本次收购行为进行审批及确认，我公司将会在主管部门批准收购行为后将项目具体方案提交董事会及股东大会审议。

    七、保荐代表人意见

    我们认为，南京港收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司的股权符合公司发展战略，有助于丰富南京港港口主营业务结构。

    八、独立董事意见

    我们认为，本次变更募集资金投向有效的保护了投资者尤其是中小投资者的利益，同意变更募集资金投向为收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司20％的股权。

    特此公告