本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月7日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年11月8日(深市)、2005年11月9日(沪市)。

    5、2005年11月8日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2005年11月9日。

    7、方案实施完毕,公司股票将于2005年11月9日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、南京港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股权分置改革方案已经2005年10月27日召开的相关股东会议表决通过,并已获江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2005年11月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：(1)南京港务管理局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。(2)其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

    公司控股股东南京港务管理局作出如下附加承诺：(1)南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。(2)南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起36个月内,在遵守上述承诺的前提下,通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票,委托出售价格不低于9.07元/股(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权处理,公司于2005年10月17日进行了每10股派4元的利润分派,委托出售价格已调整为不低于8.67元/股)。(3)南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位(持股比例不少于51%)。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期    事项                                  是否停牌
    1       2005年11月4日    刊登股权分置改革方案实施公告          继续停牌
    2       2005年11月7日    实施股权分置改革股份变更登记日        继续停牌
    3       2005年11月8日    原非流通股股东持有的非流通股股份      继续停牌
                             性质变更为有限售条件的流通股
                             深市流通股股东获付对价股份到账日
    4       2005年11月9日    沪市流通股股东获付对价股份到账日      恢复交易
                             公司股票复牌、对价股份上市流通
                             公司股票简称变更为“G 南京港”
                             该日公司股票不计算除权参考价、不
                             设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    5      2005年11月10日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前1       正常交易
                             交易日为基期纳入指数计算

    四、股份对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施前,非流通股股份为115,170,000股,占公司总股本的74.95%,流通股股份为38,500,000股,占公司总股本的25.05%。本次股权分置改革方案实施后,有限售条件的流通股份为103,620,000股,占公司总股本的67.43%,无限售条件的流通股份为50,050,000股,占公司总股本的32.57%。

    六、本次股权分置改革方案实施后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、联系办法

    联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢

    地址：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司证券部

    邮政编码：210011

    电话：025-58815738

    传真：025-58812758

    八、备查文件

    1、《南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；

    2、《江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《南京港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    

南京港股份有限公司董事会

    2005年11月3日