特别提示

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年9月30日复牌。

    一、南京港股权分置改革方案的调整情况

    南京港股份有限公司（以下简称"南京港"或"公司"）股权分置改革方案自2005年9月12日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、实地走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整，公司控股股东南京港务管理局作出如下附加承诺：

    （1）附加承诺条款之一：南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

    （2）附加承诺条款之二：南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起36个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

    （3）附加承诺条款之三：南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。南京港务管理局同时声明："若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。"

    本次股权分置改革方案的其他内容不变。

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、控股股东南京港务管理局作出的附加承诺是可行的，体现了对流通股股东的尊重，是符合流通股股东的利益的。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师江苏法德永衡律师事务所认为：

    1、南京港本次股权分置改革方案的修改程序、变更相关股东会议股权登记日及延期召开相关股东会议事项符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。

    2、南京港本次股权分置改革方案的修改除尚待国有资产监督管理部门审批同意和南京港相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，对改革方案中涉及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《南京港股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。

    附件：

    1、南京港股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

    2、南京港股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

    3、招商证券股份有限公司关于南京港股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、南京港股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。