本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开的基本情况

    1、相关股东会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月21日下午14：00

    网络投票时间为：2005年10月19日－10月21日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00,即2005年10月19日－10月21日的股票交易时间。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年10月19日的9：30－10月21日的15：00。

    2、股权登记日：2005年9月29日

    3、现场会议召开地点：南京港股份有限公司附3楼会议室

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：相关股东会议召开前，公司将于9月30日、10月19日发布2次召开相关股东会议的提示公告。

    8、会议出席对象

    （1）凡2005年9月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

    （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

    （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    （1）本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    （2）本公司董事会将在2005年9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    （3）如果本公司董事会未能在2005年9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    （4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、相关股东会议审议事项

    相关股东会议审议的事项为《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据有关规定，相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述审议事项进行投票表决。

    流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《南京港股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》（以下简称《征集函》）或本通知第七部分内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会的相关规定，相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据证监发[2005] 86号文的规定，相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。

    本公司全体董事一致同意由独立董事叶树理先生作为联系人向公司流通股股东征集对相关股东会议审议事项暨《南京港股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《征集函》或本通知第七部分内容。

    公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，不能重复投票。

    （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

    （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

    （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    （5）如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    （3）如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与相关股东会议投票表决或虽参与相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    1、公司公布的查询和沟通渠道如下：

    （1）热线电话：025-58815738

    （2）传真：025-58812758

    （3）电子信箱：gfgs@nj-port.com

    （4）公司网站：www.nj-port.com

    （5）深圳证券交易所巨潮网：www.cninfo.com.cn

    2、公司将通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商，具体时间另行通知。

    五、相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

    2、登记时间：2005年10月17日-18日，上午8：30—下午17：00。

    3、登记地点：南京港股份有限公司证券部

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    （1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年10月19日－10月21日每日的9：30－11：30和13：00－15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    （2）通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所交易系统参加相关股东会议网络投票。

    （3）深市投资者投票代码：362040；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：789040。投票简称均为“南港投票”。

    （4）股东投票的具体程序为：

    a.买卖方向为买入投票

    b.在“委托价格”项下1元代表相关股东会议将要审议的议案暨《南京港股份有限公司股权分置改革方案》，以1元的价格予以申报。例示如下：

    公司简称   议案序号                   议案内容   对应的申报价格
    宁港投票          1   《公司股权分置改革方案》              1元

    c.在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    d.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    （1）股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；

    填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；

    如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功后在第二日“服务密码”即可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

    （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

    a.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“南京港股份有限公司股权分置改革投票”；

    b.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    c.进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意思；

    d.确认并发送投票结果。

    （3）投资者进行投票的时间

    相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2005年10月19日9：30,网络投票的结束时间为10月21日的15：00。

    3、查询投票结果的操作方法

    （1）股东可在完成投票当日下午6点登录http://wltp.cninfo.com.cn网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

    （2）查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

    （3）“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    4、投票注意事项

    （1）互联网投票时间不受交易时段限制，在10月19日9：30至－10月21日15：00的任意时间内都可投票。

    （2）通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    七、董事会征集投票权方案

    公司董事会议同意由独立董事叶树理先生作为联系人向公司流通股股东征集对相关股东会议审议事项暨《南京港股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：截止2005年9月29日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年10月11日-18日，上午8：30—下午17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司于本日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布《南京港股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    （1）相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    （2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    （3）联系方式

    联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢

    地址：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司证券部

    邮政编码：210011

    电话：025-58815738

    传真：025-58812758

    特此公告。

    

南京港股份有限公司董事会

    2005年9月12日

    附件一：回执

    回 执

    截止2005年9月29日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票股，拟参加南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    2005年 月 日

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托         先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司股
权分置改革相关股东会议并代为行使表决权。
    委托人姓名或名称（签章）：
    委托人持股数：
    委托人：身份证号码（营业执照号码）：
    委托人股东帐户：
    被委托人签名：
    被委托人身份证号码：
    委托书有效期限：
    委托日期：2005年    月   日
    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。