重要提示

    南京港股份有限公司（以下简称“南京港”或“公司”）董事会向公司全体流通股股东征集拟于2005年10月21日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。本公司董事会指定叶树理先生作为本次征集工作的联系人。

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本报告书的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实之陈述。

    征集人声明

    1、征集人仅对相关股东会议审议的《南京港股份有限公司股权分置改革方案》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

    2、征集人保证本报告书内容真实、准确和完整，如报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在中国证监会指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人承诺将亲自列席相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称委托人）的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告发布前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    一、南京港有关资料

    中文名称：南京港股份有限公司

    英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票代码：002040

    法定代表人：连维新

    地址：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司证券部

    邮政编码：210011

    电话：025-58815738

    传真：025-58812758

    电子信箱：gfgs@nj-port.com

    公司网站：www.nj-port.com

    二、相关股东会议的基本情况

    相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式。现场会议的召开时间和地点及网络投票的时间和方式详见公司2005年9月12日公告的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    相关股东会议将审议《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。该议案需要进行类别表决，即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    有关相关股东会议的其它具体情况详见公司2005年9月12日公告的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及附件。

    三、联系人的基本情况

    （一）联系人简介

    叶树理：男，先生，中国国籍，43岁，现任南京港股份有限公司独立董事。叶先生现为东南大学法律系主任、教授、江苏致邦律师事务所合伙人、律师，并担任南京市地税局、荷兰特恩特集团、芬兰CMC、香港晨兴亚洲等单位法律顾问，曾为访问学者赴加拿大滑铁卢大学及英国华威大学深造学习。

    联系电话：025-58815738

    通讯地址：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司证券部

    邮政编码：210011

    （二）联系人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开遣责。

    （三）联系人在公司董事会公告改革说明书的前2日未持有公司流通股股份，之前6个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    （四）联系人与公司主要股东及董事、总经理等高级管理人员之间不存在利害关系，对本次征集投票权的审议事项亦不享有个人利益。

    四、征集方案

    （一）征集对象：截止2005年9月29日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体南京港流通股股东。

    （二）征集时间：2005年10月11日-18日，上午8：30—下午17：00。

    （三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和网站（巨潮信息网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：在征集对象范围内，委托人决定委托征集人投票的，可以通过下列程序办理委托手续：

    第一步：按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1、委托人为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件、法定代表人身份证复印件。

    上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖公司公章（或骑缝加盖公章）。

    2、委托人为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

    3、授权委托书为委托人授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由委托人本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托人按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，送达本报告书指定地址。采取专人送达的（专人送达至本报告书指定的保荐机构申银万国证券股份有限公司的营业部的，视为以挂号信函或特快专递方式送达，送达时间应在股票交易时间），以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式送达的，应将全部文件予以妥善密封，并在右上角位置标明“002040征集表决权”字样及联系电话，到达地邮局加盖邮戳日或指定收件人签收日为送达日。

    委托人送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司证券部

    收件人：吴伟

    邮政编码：210011

    电话：025-58815738

    传真：025-58812758

    未在本报告书规定征集时间内送达的委托为无效委托，委托人可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    （五）委托人提交的授权委托书及相关文件送达后，由江苏法德永衡律师事务所（以下简称见证律师）指定律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交联系人，由联系人提交公司董事会。

    1、委托人已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

    2、委托人已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件在规定时间内送达指定地点。

    3、委托人基本情况与公司股东名册记载内容相符。

    4、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    委托人将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，委托人最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    委托人将征集事项的投票权委托征集人后，可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席相关股东会议，但对征集事项无投票权。

    （六）经见证律师确认有效的授权出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    1、委托人将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    2、委托人将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    3、委托人应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权或全权委托中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    

南京港股份有限公司董事会

    2005年9月12日

    附件：股东委托投票的授权委托书（注：复印、复制有效）

    授权委托书

    委托人声明：本人或本公司是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人或本公司同意征集人按照本委托书的投票指示代理本人或公司行使相关股份的投票权。在南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人或本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本人或本公司作为委托人，兹授权南京港股份有限公司独立董事叶树理先生代表本人或本公司出席2005年10月21日召开的南京港股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本人或本公司的意愿代为投票。

    本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

上市公司名称       南京港股份有限公司     股票代码             002040
联系人姓名         叶树理                 委托人姓名或名称
委托人联系电话                            委托人地址
委托人身份证号码
（法人股东请填写组织机构代码）
委托人股东帐号                            委托人持股数量
委托投票的股份数                          审议事项            《南京港股份有限公
量                                                             司股权分置改革方案》
委托指示
赞成               反对                   弃权                全权委托
委托人签字确认或法定代表人签字并加盖公章：
委托日期：2005年   月  日

    说明：

    1、请对该审议事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或全权委托，并在相应栏内划“√”，四者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

    2、全权委托的意思是受托的征集人可以以其自己的意愿进行投票，即受托的征集人有权以委托人的名义按自己的判断投赞成、反对或弃权票委托人均接受受托征集人的投票结果。委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。