本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京港股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会2005年度第三次会议于2005年5月17日发出通知，于2005年5月27日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人（另外两位关联董事孙子健、王建新先生回避表决），实际参加表决董事7人，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议以通讯表决方式一致同意决议如下：

    1、审议通过《关于投资南京港龙潭集装箱有限公司的议案》。

    公司拟与上海港集装箱股份有限公司（以下简称上港集箱）、中远码头（南京）有限公司（以下简称中远南京公司）、上港集箱（澳门）有限公司（以下简称澳门公司）在南京对南京港务管理局（以下简称南京港）独资拥有的南京港龙潭集装箱有限公司实施投资，通过增资扩股，组建合资公司，共同经营南京龙潭集装箱码头一期工程。

    合资公司的投资总额为人民币82,000万元，注册资本为人民币47,400万元，占投资总额的57.8%。

    南京港以其全资子公司南京港龙潭集装箱有限公司注册资本23,700万元作为对合资公司的注册资本出资，该公司帐面净资产为23,700万元人民币，评估净资产为42,055.38万元人民币，占合资公司注册资本的50%。

    公司拟以自有资金人民币现金4,205.538万元投入合资公司，其中2,370万元人民币作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的5%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    上港集箱以人民币现金16,822.152万元投入合资公司，其中9,480万元作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的20%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    澳门公司以相当于人民币4,205.538万元的美元现金投入合资公司，其中2,370万元作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的5%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    中远南京公司以相当于人民币16,8225.152万元的美元现金投入合资公司，其中9,480万元作为对合资公司的注册资本出资，占合资公司注册资本的20%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    合资公司的经营范围为：集装箱装卸、储存仓储、拆装箱、拼箱、门到门运输、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务；物资设备销售和修理；港口开发与建设。（经营范围涉及许可证的，凭许可证经营）。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    关于本议案的详细内容请参见我公司同日公告的《南京港股份有限公司关联交易公告》。

    2、审议通过《关于召开南京港股份有限公司2005年第二次临时股东大会的议案》。

    特此公告。