本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概况

    南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年5月27日召开的第二届董事会2005年度第三次会议审议通过了《关于投资南京港龙潭集装箱有限公司的议案》，决定与南京港务管理局（以下简称“港务局”）共同投资南京港龙潭集装箱有限公司。

    2、关联关系

    截至2005年5月28日，港务局持有公司70.45％的股权，是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司董事会对上述关联交易进行了审议表决，根据相关规定，关联董事孙子健、王建新先生回避表决，应参加表决董事7人，全部表示同意，无反对票及弃权票。独立董事对此项关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    南京港务管理局于1991年1月29日在南京市工商行政管理局登记，注册资本24,852.70万元，法定代表人：孙子健，注册地址：南京市下关区江边路19号。主要经营范围：港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。2004年度，南京港务管理局净利润为510万元，截止2004年12月31日，净资产为93,415万元。

    三、关联交易标的基本情况

    我公司拟与南京港务管理局等5家单位共同投资南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“集装箱公司”），该公司投资总额为人民币82,000万元，注册资本为人民币47,400万元，经营范围为：集装箱装卸、储存仓储、拆装箱、拼箱、门到门运输、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务；物资设备销售和修理；港口开发与建设。(以工商行政管理局登记为准)。我公司拟以自有资金4,205.538万元人民币对其投资，其中2,370万元人民币作为对其注册资本出资，占集装箱公司注册资本的5％，并在由9名成员组成的该公司董事会中拥有一个席位。

    四、关联交易合同的主要内容

    南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公司（以下简称“上港集箱”）、上港集箱(澳门)有限公司（以下简称“澳门公司”）、中远码头（南京）有限公司（以下简称“中远南京公司”）拟于2005年5月28日在中国南京签署《南京港龙潭集装箱有限公司合资经营合同》。主要内容包括：

    南京港龙潭集装箱有限公司原注册资本人民币23,700万元作为港务局对集装箱公司的注册资本出资，占集装箱公司注册资本的50%。

    南京港龙潭集装箱有限公司原主要资产包括：岸边桥式集装箱起重机、轮胎式集装箱起重机、钢质趸船等机器设备，集装箱堆场等构筑物及房屋建筑物等，该等资产经评估后价值为42,055.38万元人民币，评估增值主要是因为原材料价格的提高导致相关资产的重置成本提高。

    公司以人民币现金4,205.538万元投入集装箱公司，其中2,370万元人民币作为对集装箱公司的注册资本出资，占集装箱公司注册资本的5%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    上港集箱以人民币现金16,822.152万元投入集装箱公司，其中9,480万元作为对集装箱公司的注册资本出资，占集装箱公司注册资本的20%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    澳门公司以相当于人民币4,205.538万元的美元现金投入集装箱公司，其中2,370万元作为对集装箱公司的注册资本出资，占集装箱公司注册资本的5%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    中远南京公司以相当于人民币16,8225.152万元的美元现金投入集装箱公司，其中9,480万元作为对集装箱公司的注册资本出资，占集装箱公司注册资本的20%，其余部分作为溢价投入计入资本公积。

    合同自各方签署并经审批机构签发批准证书之日起生效，合营期限为二十年。

    五、原南京港龙潭集装箱有限公司的评估情况

    南京港务管理局委托江苏苏亚金诚会计师事务所有限公 司对龙潭集装箱公司的资产及负债在评估基准日（2004年11月30日）的市场公允价值采用成本加和法进行了评估评估结

    果为： （单位：人民币万元）

    项目        账面价值   调整后账面值     评估价值      增值额       增值率%
                       A              B            C       D=C-B   E=D/B×100%
    流动资产    3,095.68       3,095.68     3,092.64       -3.04         -0.10
    长期投资      284.20         284.20       305.90       21.70          7.64
    固定资产   80,642.90      80,642.90    98,979.62   18,336.72         22.74
    递延资产      181.62         181.62       181.62
    资产总计   84,204.40      84,204.40   102,559.78   18,355.38         21.80
    流动负债   13,004.40      13,004.40    13,004.40
    长期负债   47,500.00      47,500.00    47,500.00
    负债总计   60,504.40      60,504.40    60,504.40
    净资产     23,700.00      23,700.00    42,055.38   18,355.38         77.45

    南京港龙潭集装箱有限公司原主要资产包括：岸边桥式集装箱起重机、轮胎式集装箱起重机、钢质趸船等机器设备，集装箱堆场等构筑物及房屋建筑物等，该等资产经评估后价值为42,055.38万元人民币，评估增值主要是因为原材料价格的提高导致相关资产的重置成本提高。

    评估机构关于此次评估的特别说明为：

    1、注册资产评估师执行本资产评估业务，已关注评估对象的法律权属，并在资产评估报告和相关文件中对评估对象的法律权属及其证明资料来源予以必要的说明。注册资产评估师并不对评估对象的法律权属提供保证。

    2、截至评估基准日，龙潭集装箱公司房屋建筑物尚未领取房屋产权证，房屋建筑面积按决算审定数确认，本所对其评估时，按其实际现状测算重新购建价和成新率，然后得出评估价值。本次评估对房屋所有权的办证费用在评估值中未予考虑。

    3、截至评估基准日，龙潭集装箱公司的大部分固定资产已完工并办理了交工验收，但该项目总体尚未进行竣工验收，本次评估未考虑将来竣工验收结果可能对资产价值造成的影响。

    4、龙潭集装箱公司占用的土地为国有划拨土地，属于南京港务管理局所有，应委托方要求土地使用权不纳入本次评估范围，资产评估值中不包含土地价值。

    5、由于受清查条件的限制，我们未能对龙潭集装箱公司的被投资单位南京龙港花园供水有限责任公司进行整体评估，故按该公司评估基准日的账面净资产数额乘以龙潭集装箱公司所占的比例确定长期投资的评估价值，如实际评估结果与账面净资产存在差异，将对本次评估结果产生相应的影响。

    6、在建工程－疏港公路账面价值25,000,000.00元，系龙潭集装箱公司根据南京市人民政府办公厅2002年3月15日的会议纪要（第22号）《关于南京港龙潭港区一期工程建设有关问题的会议纪要》的有关内容调整入账，对于该在建工程，评估人员未能实施必要的评估程序，仅按账面值列示为评估价值。提请报告使用人关注此事项。

    7、龙潭集装箱公司港外供电工程项目，现委托南京市苏源实业总公司栖霞分公司管理维护，该项资产所有权现归属于龙潭集装箱公司，但作为特殊资产，其所有权可能会受到一定限制。

    8、苏A29784解放牌栏板大货车和苏A37615依维柯面包车分别受让于南京港港务工程公司和南京港口建设指挥部，但过户手续尚未办理，此事项已获得两公司确认。

    9、龙潭集装箱公司尚处于建设期间，尚未经营，委托方和资产占有方确认无无形资产，本公司评估中亦未发现该公司有无形资产。

    10、截至本次评估基准日，龙潭集装箱公司向中国农业银行南京雨花台支行长期借款余额54,000.00万元，其中：①29,000.00万元为保证贷款，保证人为南京港务管理局；②17,000.00万元为抵押贷款，抵押人为南京港务管理局，抵押资产为南京港务管理局拥有的4593.6m2国有划拨土地使用权，土地使用证编号：宁栖国用（99）字第807号；③8,000.00万元为抵押贷款，抵押人为龙潭集装箱公司，抵押资产为10台集装箱起重机。上述抵押均已办理了必要的抵押登记。

    11、截至本次评估基准日，龙潭集装箱公司为南京港务管理局贷款余额16,200.00万元提供担保，其中：与南京国际集装箱装卸有限公司共同担保余额为10,200.00万元。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的主要目的及依据：为丰富公司港口主营业务结构，增强公司的竞争能力，提高公司抵御市场风险的能力，根据公司首次发行上市招股说明书披露的相关内容：“公司的发展战略中期目标为：整合南京港集装箱物流资源；远期目标为：建成新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心，逐步形成本公司独特的核心竞争能力及南京港务管理局的相关承诺：南京港股份有限公司提出书面要求，南京港务管理局将无条件将其拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的全部或部分的股权或权益，按照合理的价格并依照合法程序出售或转让予股份公司，并保证该等转让或出售完成后南京港股份有限公司拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的股权或权益比例不低于25％。”本次公司拟以自有资金人民币现金4,205.538万元先期投入，根据集装箱公司的发展情况适时的进行下一步投入，此关联交易符合公司的发展战略。

    2、公司董事会认为本次关联交易不会损害股东（尤其是中小投资者）的利益，本次关联交易是在关联董事回避的情况下表决的，表决程序合法、合规。

    七、独立董事意见

    公司独立董事陈传明、李心合、叶树理对本次关联交易发表独立意见如下：

    1、公司与南京港务管理局共同投资南京港龙潭集装箱有限公司符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。

    2、关联方董事孙子健、王建新先生在表决时执行了回避制度。

    3、本次关联交易有利于公司的长期发展，不会损害股东（尤其是中小股东）的利益。

    八、保荐代表人意见

    公司保荐代表人帅晖、康剑雄对本次关联交易发表意见如下：

    1、在决策程序方面符合了相关规定：南京港与控股股东共同投资的关联交易行为已获得董事会审议通过，关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见，该关联交易尚需经南京港股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    2、关联交易定价是公允的：南京港务管理局以南京港龙潭集装箱有限公司原注册资本23,700万元作为对合资公司的注册资本出资，占注册资本总额的50%。南京港以现金人民币4,205.538万元投入合资公司，占合资公司注册资本的5%，南京港投入资本的定价与其他现金投入方的定价一致。该次定价是在综合考虑了南京港龙潭集装箱有限公司经评估净资产值的基础上做出的。本次关联交易定价公允，未有损害中小股东利益的情形。

    3、南京港本次增资南京港龙潭集装箱有限公司符合公司发展战略，有助于丰富南京港港口主营业务结构。

    九、备查文件目录

    1、第二届董事会2005年度第三次会议董事会决议

    2、独立董事的独立意见

    3、公司保荐代表人的意见

    

南京港股份有限公司董事会

    2005年5月27日