上市公司名称：贵州黔源电力股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：黔源电力

    股票代码：002039

    信息披露义务人：

    1、中国华电集团公司

    住 所：北京西城区西直门内大街273 号

    通讯地址：北京西城区西直门内大街273 号

    邮政编码：100035

    联系电话：(010)51966779

    2、贵州乌江水电开发有限责任公司

    住 所：贵阳市新华路9号

    通讯地址：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦

    邮政编码：550002

    联系电话：(0851)5784338

    签署日期：二零零六年十二月二十九日

    贵州黔源电力股份有限公司权益变动报告书

    第1 页 共10 页

    信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称

    《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购

    办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变

    动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市

    公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露

    义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在贵州黔源电力股份有限公司拥有

    权益的股份；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息

    披露义务人没有通过任何其他方式在贵州黔源电力股份有限公司拥有权益。

    三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

    信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

    和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

    的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    目 录

    释 义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
      黔源电力、上市公司 指 贵州黔源电力股份有限公司
  华电集团 指 中国华电集团公司
  乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司
  信息披露义务人、报告人 指 华电集团及乌江水电
  本次增持/本次权益变动 指 乌江水电通过深圳证券交易所增加
  购入黔源电力7,443,850股股份的行
  为
  本报告书/本权益变动报告 指 2006 年12 月29 日签署的贵州黔源
  电力股份有限公司权益变动报告书
  财务顾问 指 国都证券有限责任公司
  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
  元 指 人民币元

    由于持有上市公司黔源电力的权益先后两次发生变动,对此,信息披露义务

    人曾分别于2006 年11 月30 日、2006 年12 月8 日先后公告了《贵州黔源电力

    股份有限公司详式权益变动报告书》及《贵州黔源电力股份有限公司权益变动报

    告书》,因此本报告书仅就与上述两次报告书中内容不同的部分作出报告。

    第一节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持股数量及股权比例

    截至本报告签署之日,华电集团及乌江水电合计持有黔源电力35,502,704

    股,占黔源电力已发行股份的25.31％,其中：

    华电集团直接持有黔源电力18,657,680股,占上市公司股权比例为13.3％；

    乌江水电直接持有黔源电力16,845,024股,占上市公司股权比例为12.01％。

    二、信息披露义务人持有股份的限制情况

    乌江水电本次增持股份乃从二级市场购入,增持股份无任何限制情况。截至

    本报告签署之日,信息披露义务人持有股份的限制情况与2006年11月30日公告了

    《贵州黔源电力股份有限公司详式权益变动报告书》以及2006年12月8日公告的

    《贵州黔源电力股份有限公司权益变动报告书》中所述情况未发生变化。

    第二节 资金来源

    本次增持所需支付的资金约为五千五百四十万元。本次增持所需资金全部来

    源于信息披露义务人的自有资金。信息披露义务人用于本次增持的资金不存在直

    接或者间接来源于黔源电力或其关联方的情况。

    第三节 前6 个月内买卖黔源电力上市交易股份的情况

    一、信息披露义务人前6 个月内买卖黔源电力上市交易股份的情况

    截至本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人乌江水电共计购入黔源电

    力16,845,024 股股份,占黔源电力总股本的12.01%,未卖出黔源电力的股份。

    具体交易情况如下：

    2006 年11 月,信息披露义务人乌江电力通过深圳证券交易所买入挂牌交易

    的黔源电力股份共计198,000 股,占黔源电力总股本的0.14%,交易价格区间为

    6.54 元——7.01 元。

    2006 年12 月5 日,乌江水电通过大宗交易完成北京国际信托投资有限公司

    ——2006 年1 号证券投资资金信托帐户中黔源电力流通股6,815,000 股的过户

    交易,占黔源电力总股本的4.86%,交易价格为6.72 元。

    2006 年12 月4 日至2006 年12 月7 日,信息披露义务人乌江电力通过深圳

    证券交易所买入挂牌交易的黔源电力股份共计2,388,174股,占黔源电力总股本

    的1.7%,交易价格区间为6.91元—— 7.65元。

    2006 年12 月11 日至2006 年12 月29 日, 信息披露义务人乌江电力通过深

    圳证券交易所买入挂牌交易的黔源电力股份共计7,443,850 股,占黔源电力总股

    本的5.31%,交易价格区间为 6.86 元—— 7.94 元。

    二、信息披露义务人参与增持股份决定人员前6 个月内买卖黔源电力上市交易股

    份的情况

    经向中国登记结算公司深圳分公司查询,信息披露义务人的董事、监事及高

    级管理人员在本报告签署之日前6个月内没有买卖黔源电力上市交易股份的情

    况。

    第四节 其他重大事项

    一、信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的贵州乌江水电开发有限责任公司及中国华电集团公

    司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性

    和完整性承担个别和连带的法律责任。

    贵州乌江水电开发有限责任公司

    法定代表人(授权代表人)：戴绍良

    签署日期：二○○六年十二月二十九日

    二、财务顾问声明

    本人以及本人所代表的国都证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务,对信

    息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的的责任。

    国都证券有限责任公司

    法定代表人(授权代表人)：刘中

    项目主办人：梁辰

    签署日期：二○○六年十二月二十九日

    附表

    权益变动报告书

  基本情况
  上市公司名称 贵州黔源电力股份有限公司 上市公司所在地 贵阳
  股票简称 黔源电力 股票代码 002039
  信息披露义务
  人名称
  华电集团、乌江水电
  信息披露义务人注
  册地
  北京、贵阳
  拥有权益的股
  份数量变化
  增加 □ √ 不变 □ 有无一致行动人 有 □√ 无 □
  信息披露义务
  人是否为上市
  公司第一大股
  东
  是 □√ 否 □
  信息披露义务人是
  否为公司实际控制
  人
  是 □√ 否 □
  信息披露义务
  人是否对境
  内、境外其他
  上市公司持股
  5%以上
  是 □√ 否 □
  回答“是”,请注明公司家数
  共3 家
  信息披露义务人是
  否拥有境内、外两
  个以上上市公司的
  控制权
  是 □√ 否 □
  回答“是”,请注明公司家数
  共 4 家
  权益变动方式 二级市场收购 □√ 股权转让 □ 其他 □(可多选)
  信息披露义务
  人披露前拥有
  权益的股份数
  量及其占上市
  公司已发行股
  份比例
  持股数量：35,502,704 股； 持股比例：25.31%
      (注：信息披露义务人合并持有数)
  本次发生拥有
  权益的股份变
  动的数量及变
  动比例
  变动数量：7,443,850 股； 变动比例：5.31%
  信息披露义务
  人是否拟于未
  来12 个月内继
  续增持
  是 □ 否 □√
  信息披露义务
  人前6 个月是
  否在二级市场
  买卖该上市公
  司股票
  是 □√ 否 □
  是否存在《收
  购办法》第六
  条规定的情形
  是 □ 否 □√
  是否已提供
  《收购办法》
  第五十条要求
  的文件
  是 □√ 否 □
  是否已充分披
  露资金来源
  是 □√ 否 □
  是否聘请财务
  顾问
  是 □√ 否 □
  本次收购是否
  需取得批准及
  批准进展情况
  是 □ 否 □√
  信息披露义务
  人是否声明放
  弃行使相关股
  份的表决权
  是 □ 否 □√

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必

    须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,

    可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称：贵州乌江水电开发有限责任公司

    法定代表人(签章)：戴绍良

    签署日期：二○○六年 十二月二十九日