本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示

    1、本次解除限售的股份总数为32,216,000股,其中因李洪泉等五位公司高管持有的14,560股内部职工股将以“高管股份”形式予以锁定,实际可上市流通的股份为32,201,440股。

    2、公司首次公开发行股票时,公司总股本中包含内部职工股25,256,000股。按照《股票发行审核备忘录第11号》的有关规定,公司内部职工股中18,790,000股自本公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通,剩余6,466,000股通过内部职工股股东自愿锁定其持有股份并继续持有的方式进行处理。在股权分置改革中,内部职工股按照以下方式处理：经股东平等协商,对价安排实施完成后,原暂不上市流通的内部职工股6,466,000股自股权分置改革实施完成之日十二个月后上市流通,剩余18,790,000股内部职工股自本公司首次公开发行社会公众股之日起三年后上市流通。

    股东李洪泉、罗亚芬、蔡登、马跃、陈森泉均为公司高管,共持有公司内部职工股56,000股,本次解除限售的14,560股将以“高管股份”形式予以锁定。

    3、本次限售股份可上市流通日为2006年12月18日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排,流通股股东每10股获得3.2股的对价股份,此对价安排实施后,原非流通股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利,解决股权分置问题。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：《贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革方案》于2005年11月21日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月30日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年12月18日；

    2、本次可上市流通股份的总数为32,216,000股,占限售股份总数的43.39％、无限售条件股份总数的48.81％和公司股份总数的22.97％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                       本次可上
                                                           本次可上                本次可上
                                                                       市流通股
                                             本次可上市    市流通股                市流通股
    序        限售股份         有限售条件                              数占无限
                                             流通的股份    数占限售                数占公司
    号       持有人名称          股份数                                售条件股
                                                 数        股份总数                股份总数
                                                                       份总数的
                                                            的比例                  的比例
                                                                         比例
    1     中国华电集团公司     18,657,680     7,012,800      9.44%      10.63%         5%
    2       国投电力公司       18,092,320     7,012,800      9.44%      10.63%         5%
    3    贵州省开发投资公司    7,538,400      7,012,800      9.44%      10.63%         5%
    4     贵州省普定县资源
                               2,826,960      2,826,960      3.81%       4.28%      2.02％
              开发公司
    5     贵州新能实业发展
                               1,884,640      1,884,640      2.54%       2.86%      1.34％
                公司
    6   内部职工股(7772户)   6,451,440      6,451,440      8.69%       9.77%       4.6％
    7          李洪泉            2,600          2,600       0.0035%     0.0039%    0.0019％
    8          罗亚芬             780            780        0.0011%     0.0012%    0.0006％
    9           蔡登             2,600          2,600       0.0035%     0.0039%    0.0019％
    10          马跃             1,300          1,300       0.0018%     0.002%     0.0009％
    11         陈森泉            7,280          7,280       0.0098%     0.011%     0.0052％
           合  计         74,256,000  32,216,000   43.39%    48.81%    22.97%

    原暂不上市流通的内部职工股6,466,000股自股权分置改革实施完成之日十二个月后上市流通,剩余18,790,000股内部职工股自本公司首次公开发行社会公众股之日起三年后上市流通。

    股东李洪泉、罗亚芬、蔡登、马跃、陈森泉均为公司高管,共持有公司内部职工股56,000股,本次解除限售的14,560股将以“高管股份”形式予以锁定。剩余的41,440股将在公司首次公开发行之日三年后(2008年3月3日)上市流通。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时作出的各项承诺及履行情况

    序号       有限售条件股东名称             承诺条件          履行情况
                                      自改革方案实施后首个交
                                      易日(2005年11月30日)起,
                                      在十二个月内不上市交易
                                      或者转让；前项规定期满
                                      后,通过证券交易所挂牌交
     1     中国华电集团公司                                     遵守承诺
                                      易出售原非流通股股份,出
                                      售数量占公司股份总数的
                                      比例在十二个月内不超过
                                      百分之五,在二十四个月内
                                      不超过百分之十。
     2     国投电力公司                         同上            遵守承诺
     3     贵州省开发投资公司                   同上            遵守承诺
     4     贵州省普定县资源开发公司             同上            遵守承诺
     5     贵州新能实业发展公司                 同上            遵守承诺
                                      原暂不上市流通的内部职
     6     内部职工股                                           遵守承诺
                                      工股646.6万股自本次股权
                                         分置改革实施完成之日十
                                         二个月后上市流通,剩余
                                         1,879万股内部职工股自本
                                         公司首次公开发行社会公
                                         众股之日起三年后上市流
                                         通。

    四、股份变动结构表

             股份类型          本次限售股份上市流通前  本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的股份              74,266,000              42,106,000
    1、国家持股
    2、国有法人股                     49,000,000              23,250,000
    3、境内非国有法人持股
    4、境内自然人持股
    5、境外法人持股
    6、境外自然人股
    7、内部职工股                     25,256,000              18,831,440
    8、高管股份                        10,000                   24,560
    9、投资者配售股份
    10、其他
    有限售条件的流通股合计            74,266,000              42,106,000
    二、无有限售条件的流通股          65,990,000              98,150,000
    1、人民币普通股                   65,990,000              98,150,000
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他
    无有限售条件的流通股合计          65,990,000              98,150,000
    三、股份总数                     140,256,000             14,025,6000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,截至本核查报告签署之日,黔源电力限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至黔源电力股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2006年11月30日)起,中国华电集团公司、国投电力公司及贵州省开发投资公司的限售承诺仍未履行完毕,具体为：

    中国华电集团公司、国投电力公司及贵州省开发投资公司在2006年11月30日起,其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。公司其他限售股份持有人贵州省普定县资源开发公司、贵州新能实业发展公司及内部职工股6,466,000股的限售承诺将履行完毕,上述股东持有的限售股份将于2006年12月18日解除限售,上市流通。

    黔源电力本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。黔源电力本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及本公司对该限售股份持有人的违规担保；

    3、股东李洪泉、罗亚芬、蔡登、马跃、陈森泉均为公司高管,共持有公司内部职工股56,000股,本次解除限售的14,560股将以“高管股份”形式予以锁定。

    4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    贵州黔源电力股份有限公司

    二〇〇六年十二月十三日