本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份；

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005 年11 月28日；

    4、流通股股东获付对价股份到账日期：2005 年11 月29日(深市)，2005年11月30日(沪市)；

    5、2005 年11 月29 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    6、对价股份上市交易日：2005 年11月30日；

    7、方案实施完毕，公司股票将于2005 年11月30日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    8、本公司首次公开发行股票时，公司总股本中包含内部职工股2,525.6万股(含高管股份5.6万股)。按照《股票发行审核备忘录第11号》的有关规定，公司内部职工股中1,879万股(含高管股份4.144万股)自公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通，剩余646.6万股(含高管股份1.456万股)通过内部职工股股东自愿锁定其持有股份并继续持有的方式进行处理。上述1,879万股(含高管股份

    4.144万股)内部职工股不参加本次股权分置改革有关对价安排，仍将于公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通；剩余646.6万股(含高管股份1.456万股)内部职工股参加本次股权分置改革对价安排，其应承担的对价股份由中国华电集团公司、国投电力公司、贵州省开发投资公司、贵州省普定县资源开发公司、贵州新能实业发展公司按照股权比例代为支付，对价安排实施完成后，该部分内部职工股自本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月后上市流通。

    一、贵州黔源电力股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已于

    2005 年11 月21日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。公司非流通股股东中国华电集团公司、国投电力公司、贵州省开发投资公司、贵州普定县资源开发公司及贵州新能实业发展公司均持有国有法人股。本公司股权分置改革方案已分别于2005 年11月11日、2005 年11月23日获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2005]1412 号)及贵州省人民政府国有资产监督管理委员会(黔国资函[2005]253号)批准。

    二、股权分置改革方案通过情况

    2005年11月21日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)以记名投票方式审议并通过了公司股权分置改革方案。参加本次会议表决的有效表决权股份总数为90,959,204股，其中，流通股股东有效表决权股份为25,959,204股。

    赞成票总计88,115,845股，占参加本次会议表决的有效表决权股份总数的96.874%；流通股赞成票为23,115,845股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份数的89.0468%。

    三、股权分置改革方案

    (一)、方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。646.6万股(含高管股份1.456万股)内部职工股参加本次股权分置改革对价安排，其应承担的对价股份由中国华电集团公司、国投电力公司、贵州省开发投资公司、贵州省普定县资源开发公司、贵州新能实业发展公司按照股权比例代为支付；1,879万股(含高管股份4.144万股)内部职工股不参加本次股权分置改革有关对价安排，不支付也不获付对价。

    (二)、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    (三)、获付对价股份的对象和范围：截止2005 年11 月28日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (四)、非流通股股东承诺

    1、承诺事项

    (1)、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股权分置改革方案实施后首个交易日)起，十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)、持有本公司5%以上的非流通股股东中国华电集团公司、国投电力公司和贵州省开发投资公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    四、股权分置改革具体实施进程

序号    日期         事项                是否停牌
1 2005年11月25日    刊登股权分置改革     继续停牌
                    方案实施公告
2 2005年11月28日    实施股权分置改革     继续停牌
                    股份变更登记日
3 2005年11月29日    原非流通股股东持     继续停牌
                    有的非流通股股份
                    性质变更为有限售
                    条件的流通股
                    深市流通股股东获
                    付对价股份到账日
4 2005年11月30日    沪市流通股股东获     恢复交易
                    付对价股份到账日
                    公司股票复牌、对
                    价股份上市流通
                    公司股票简称变更
                    为“G黔源”
                    该日公司股票不计
                    算除权参考价、不
                    设涨跌幅限制、不
                    纳入指数计算
5 2005年12月1日    公司股票开始设涨     正常交易
                   跌幅限制，以前一
                   交易日为基期纳入
                   指数计算

    五、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    六、方案实施前后的股本情况

    股权分置改革方案实施前，非流通股份为90,256,000 股，占总股本的比例为64.35%，流通股份为50,000,000股，占总股本的比例为35.65%；本次股权分置改革方案实施后，全部股份为流通股，其中有限售条件的流通股份总数为74,256,000股，占总股本的比例为52.94%，无限售条件的流通股份总数为66,000,000 股，占总股本的比例为47.06%。

    七、相关股份可上市流通时间表

    序号           股东名称   占总股本    可上市流通时间       承诺的限售条件
                              比例（%）
    1      中国华电集团公司   5                 G+12个月        自改革方案实施后首个交
                                                                易日（G日）起，在十二个
                              10                G+24个月        月内不上市交易或者转让；
                                                                前项规定期满后，通过证券
                              13.30             G+36个月        交易所挂牌交易出售原非
     2     国投电力公司       5                 G+12个月        流通股股份，出售数量占公
                                                                司股份总数的比例在十二
                              10                G+24个月        个月内不超过百分之五，在
                              12.90             G+36个月        二十四个月内不超过百分
     3  贵州省开发投资公司    5                 G+12个月        之十。
                              5.37              G+24个月
     4  贵州省普定县资源开发  2.02              G+12个月
        公司
     5   贵州新能实业发展公司 1.34              G+12个月
     6             内部职工股 4.61              G+12个月
                              13.40            2008年2月          注

    注：原暂不上市流通的内部职工股646.6万股自本次股权分置改革实施完成之日十二个月后上市流通，剩余1,879万股内部职工股自本公司首次公开发行社会公众股之日起三年后上市流通。

    八、股权分置改革实施对公司的影响

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、咨询联系方式

    电话：0851-5596628 传真：0851-5596625

    联系人：吴磊

    地址：贵州省贵阳市新华路126号富中国际广场22层邮编：550002

    十、备查文件

    1、《贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》

    2、《北斗星律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》特此公告。

    

贵州黔源电力股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日