每日必读保荐机构：中信证券股份有限公司
签署日期：二○○五年九月三十日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
本方案的核心是：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，流通股股东每10股获得2.8股的对价股份，此对价安排实施后，原非流通股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，解决股权分置问题。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，做出如下法定承诺：
1、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股权分置改革方案实施后首个交易日）起，十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有本公司5%以上的非流通股股东中国华电集团公司、国投电力公司和贵州省开发投资公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年10月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年11月11日
3、本次相关股东会议网络投票时间为2005年11月7日至2005年11月11日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2005年9月19日起停牌，最晚于10月20日复牌。自2005年10月10日至2005年10月19日期间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月19日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月19日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0851－5596628
传真：0851－5592193
电子信箱：bgs@qydl.sina.net
公司网站：www.qydl.com
证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
本公司IPO 发行通过向询价对象初步询价和累计投标询价确定发行价格。在股权分置市场中，公司IPO 的发行价格获得了高于全流通市场情况下的市盈率，公司非流通股股东及暂不上市流通的内部职工股股东为其持有的股份获得流通权，应向流通股股东做出相应的对价安排。暂不流通的内部职工股应做出的对价安排由其他非流通股股东代为支付。而自社会公众股发行之日起三年后上市流通的内部职工股在本次股权分置改革方案中不参与有关对价安排。
1、对价安排的形式和数量
非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股票对价，对价股份总数为1,400 万股。方案实施后公司的总股本依然为14,025.6 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
按照每10 股获付2.8 股的对价比例计算，黔源电力非流通股股东（含暂不上市流通的内部职工股）作出的对价安排共计1,400 万股。
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
持股数（股） 比例（%） 排股份数量（股） 持股数（股） 比例（%）
中国华电集团公司 24,750,000 17.65 5,330,769 19,419,231 13.85
国投电力公司 24,000,000 17.11 5,169,231 18,830,769 13.43
贵州省开发投资公司 10,000,000 7.13 2,153,846 7,846,154 5.59
贵州省普定县资源开发公司 3,750,000 2.67 807,692 2,942,308 2.10
贵州新能实业发展公司 2,500,000 1.78 538,462 1,961,538 1.40
合计 65,000,000 46.34 14,000,000 51,000,000 36.36
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国华电集团公司 5 G+12个月 自改革方案实施后首个交易
10 G+24个月 日（G 日）起，在十二个月内
13.85 G+36个月 不上市交易或者转让；前项规
2 国投电力公司 5 G+12个月 定期满后，通过证券交易所挂
10 G+24个月 牌交易出售原非流通股股份，
13.43 G+36个月 出售数量占公司股份总数的
3 贵州省开发投资公司 5 G+12个月 比例在十二个月内不超过百
5.59 G+24个月 分之五，在二十四个月内不超
4 贵州省普定县资源开发公司 2.10 G+12个月 过百分之十。
5 贵州新能实业发展公司1.40 G+12个月
6 内部职工股 4.61 G+12个月 注
13.40 2008年2月
注：原暂不上市流通的内部职工股646.6 万股自本次股权分置改革实施完成之日十二个月后上市流通，剩余1,879 万股内部职工股自本公司首次公开发行社会公众股之日起三年后上市流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 90,256,000 64.35 一、有限售条件的流通股合计 76,256,000 54.37
国家股 - - 国家持股
国有法人股 65,000,000 46.34 国有法人持股 51,000,000 36.36
社会法人股 - - 社会法人持股
募集法人股 - - 募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
内部职工股 25,256,000 18.01 内部职工股 25,256,000 18.01
其中：上市3年后流通 18,790,000 13.40 其中：上市3年后流通 18,790,000 13.40
自愿锁定 6,466,000 4.61 12个月后流通6,466,000 4.61
二、流通股份合计 50,000,000 35.65 二、无限售条件的流通股合计 64,000,000 45.63
A股 50,000,000 35.65 A股 64,000,000 45.63
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 140,256,000 100 三、股份总数 140,256,000 100
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法黔源电力全体非流通股（不含内部职工股）股东经协商一致，提出进行股权分置改革并委托黔源电力董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
（二）内部职工股的处理
本公司首次公开发行股票时，公司总股本中包含内部职工股2,525.6 万股。按照《股票发行审核备忘录第11 号》的有关规定，公司内部职工股中1,879万股自本公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通，剩余646.6 万股通过内部职工股股东自愿锁定其持有股份并继续持有的方式进行处理。在本次股权分置改革中，内部职工股按照以下方式处理：
1、1,879 万股自公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通的内部职工股不参加有关对价安排，原因如下：
（1）在公司公开发行股票时已明确该部分股份的上市流通时间，可定义为有限售条件的流通股，因此不需为取得流通权而作对价安排；
（2）该等股份于1993 年本公司设立时发行，发行价格为每股1 元，与其他非流通股相同，因此不应接受其他非流通股股东的对价安排。
2、对于暂不上市流通的内部职工股646.6 万股，由于该等股份尚未取得流通权，因此作相应对价安排后才能取得流通权。
3、经股东平等协商，暂不上市流通的内部职工股股东应承担的对价股份由其他非流通股股东按照股权比例代为支付。对价安排实施完成后，原暂不上市流通的内部职工股646.6 万股的股权性质变为有限售条件的流通股，自本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月后上市流通；剩余1,879 万股内部职工股自本公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通。
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分割的市场中，股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数。本次股权分置改革，公司非流通股股东及暂不上市流通的内部职工股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。因此，该部分股东须作相应的对价安排。
1、流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
2、超额市盈率的估算
黔源电力于2005 年1 月公开发行流通股，发行价格5.97 元/股。按照发行后股本摊薄计算，公司2004 年每股收益为0.363 元，相应的发行市盈率为16.45倍。
由于在不同市场下，IPO 发行定价存在一定差异，在此将香港联交所上市的中资电力企业股价作为参考，估算黔源电力在全流通市场条件下的发行市盈率。
股票代码 股票简称 市盈率
902 华能国际 13.69
991 大唐发电 13.98
1071 华电国际 11.06
2380 中国电力 10.03
836 华润电力 15.43
平均 12.84
注：上表中样本公司市盈率根据2005 年9 月16 日价格计算。
根据上表数据，样本公司平均市盈率为12.84 倍，参照国际惯例，新股发行价格应较二级市场交易价格折价15%，黔源电力在全流通市场条件下可获得11 倍发行市盈率。因此，可以估算出用来计算黔源电力非流通股流通权价值的超额市盈率的倍数为5.45 倍。
3、流通权的价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数
＝5.45×0.363 元/股×5,000 万股＝98,917,500 元
4、流通权的总价值所对应的黔源电力流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/30 个交易日平均收盘价
以公司2005 年9 月16 日为基准日，公司前30 个交易日平均收盘价7.74元计算，流通权的总价值所对应的黔源电力流通股股数12,780,039 股。
5、流通权的总价值所对应的对价安排
流通权的总价值所对应的对价比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝12,780,039÷50,000,000＝0.256
为保障流通股股东权益，非流通股股东经协商一致，将流通股股东获付比例确定为0.28,即每10 股流通股可获得2.8 股的对价股份，流通股股东获得的对价股份合计为14,000,000 股。
6、结论
根据上述分析，中信证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而作出的对价安排1,400 万股高于流通权的价值所对应的黔源电力流通股股数，因此，非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：
1、本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
2、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
3、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（二）履约能力
承诺人持有的黔源电力的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在黔源电力股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（三）履约风险的防范对策
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、黔源电力的未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。在实施对价安排后，承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。
（四）承诺人声明
本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致同意提出，本公司非流通股股东共5 户，持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例 股份性质
中国华电集团公司 2,475 17.65% 国有法人股
国投电力公司 2,400 17.11% 国有法人股
贵州省开发投资公司 1,000 7.13% 国有法人股
贵州省普定县资源开发公司 375 2.67% 国有法人股
贵州新能实业发展公司 250 1.78% 国有法人股
上述非流通股股东持有的"黔源电力"非流通股股份未存在冻结、质押、托管的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革已进入全面实施阶段，但仍存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。
2、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
若方案未获相关股东会议通过，全体非流通股股东在本次相关股东会议表决日的三个月后，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
3、本公司非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国务院国资委及贵州省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
本公司各非流通股股东积极与国资机构进行联系，争取尽快取得相关批复。若未能按时取得国资委批准文件，董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
4、在股权分置改革过程中，上述非流通股股东对价安排中的股份存在被质押、冻结的风险，可能影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
截至本股权分置改革说明书签署之日，公司所有非流通股东持有的黔源电力股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，非流通股股东完全有实施对价安排的能力。全体非流通股股东已出具书面承诺，确定在股权分置改革事项公告后及时委托黔源电力到登记结算机构办理股份的临时保管，并在方案通过相关股东会议表决后委托登记结算机构对持有的有限售条件的股份进行锁定。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名称：中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
联系人：张桐、梅挽强、李虎、高鹰、王威、唐亮
联系电话：010－84864818
传真号码：010－84865023
（二）公司聘请的律师事务所
名称：北斗星律师事务所
住所：贵阳市合群路1号龙泉大厦9层
负责人：孙忠仁
经办律师：石陶然
联系电话：0851－6901517
传真号码：0851－6901634
（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的
前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司、律师事务所北斗星律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日均未持有本公司流通股，前六个月也未买卖本公司流通股。
（四）保荐意见结论
本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：贵州黔源电力股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐贵州黔源电力股份有限公司进行股权分置改革。
（五）律师意见结论
本公司聘请北斗星律师事务所律师认为：黔源电力具备本次股权分置改革的主体条件；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；黔源电力本次股权分置改革方案，业经国务院国资委批准，尚待黔源电力于2005年11月11日召开的相关股东会审议通过后实施；本次股权分置改革方案和实施程序符合《管理办法》的要求。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二○○五年月日
