每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第九次会议通知于2005年8月17日以书面形式送达给各位董事，会议于2005年8月26日上午9：00在贵州省贵阳市新华路126号富中国际广场22层1号会议室召开。会议应出席董事15名，亲自出席董事10名，董事潘坤华先生、岳鹏先生、程明芳先生委托董事长陈实先生代为行使表决权；董事江自生先生委托董事戴绍良先生代为行使表决权；董事李为熹先生委托董事孙健先生代为行使表决权。公司监事、部份高管人员列席了会议，会议由董事长陈实先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，会议审议通过了如下决议：
以13票赞成、0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司董事会关于中国华电集团公司收购事宜致全体股东的报告书》（报告书全文详见本公司于2005年8月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上的公告）。董事戴绍良及其所代表的江自生董事因在中国华电集团公司任职，故回避表决。
特此公告
贵州黔源电力股份有限公司
董 事 会
二OO五年八月三十日
贵州黔源电力股份有限公司董事会关于中国华电集团公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：贵州黔源电力股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市新华路126号
联系电话：0851———5592187
邮政编码：550002
收购人名称：中国华电集团公司
联系地址：北京市西城区西直门内大街273号
联系电话：010———51966779
邮政编码：100035
签署日期：二00五年八月二十六日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司董事戴绍良先生、江自生先生分别在中国华电集团公司任职，因此，本公司董事会在审核本报告时戴绍良先生、江自生先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
在本报告书中。除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：
收购人、华电集团 指中国华电集团公司
黔源电力、本公司、公司 指贵州黔源电力股份公司
本次收购 指中国华电集团公司协议收购贵州黔源
电力股份有限公司2475 万股股份
《股权过户协议》 指华电集团与贵州省电力投资公司签署
的《股权过户协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第一章 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：贵州黔源电力股份有限公司
股票简称：黔源电力
股票代码：002039
股票上市地点：深圳证券交易所
公司注册地址：贵州省贵阳市市南路48号
公司办公地址：贵州省贵阳市新华路126号
邮政编码：550002
联系人：刘明达
联系电话：0851———5592187
传 真：0851———5596935
公司网址：ｗｗｗ.ｑｙｄｌ.ｃｏｍ
电子邮箱：ｂｇｓ＠ｑｙｄｌ.ｓｉｎａ.ｎｅｔ
二、公司主营业务
公司的主营业务范围为水力、火力发电站的开发建设与经营管理。
三、公司最近三年的主要财务指标
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
总资产 2,893,823,663.99 1,748,207,800.97 1,438,423,203.95
净资产 265,687,457.64 226,120,713.75 193,295,337.54
主营业务收入 347,440,061.29 250,484,417.45 188,217,317.11
净利润 50,848,743.89 44,107,376.21 38,955,735.28
净资产收益率（％） 19.14 19.51 19.27
四、年报刊登的报刊名称和时间
公司2004年年报于2005年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
五、上市公司重大变化
黔源电力在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。
六、黔源电力股本相关情况
1、黔源电力股本情况（截至收购报告书摘要公告之日）
项目 数量（股） 持股比例（％）
一、未上市流通股份 90,256,000 64.35
1、境内法人股持有股份 65,000,000 46.34
2、内部职工股 25,256,000 18.01
二、流通股 50,000,000 35.65
三、总股本 140,256,000 100.00
2、收购人持有、控制黔源电力股份情况（截至收购报告书摘要公告之日）
在本次收购发生前，收购人华电集团没有持有或控制黔源电力的股份。
3、黔源电力前十名股东持股情况（截至收购报告书摘要公告之日）
序号 股东名称 持股数（股） 所占比例（％）
1 贵州省电力投资公司 24,750,000 17.65
2 国投电力公司 24,000,000 17.11
3 贵州省开发投资公司 10,000,000 7.13
4 贵州省普定县资源开发公司 3,750,000 2.67
5 贵州新能实业发展公司 2,500,000 1.78
6 全国社保基金一零九组合 2,252,124 1.60
7 交通银行－国联优质成长证券投资基金 2,194,043 1.56
8 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 1,253,357 0.89
9 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 1,161,900 0.83
10 中国工商银行－科翔证券投资基金 1,046,405 0.75
七、上市公司募集资金使用情况
对于募集资金的使用情况，本公司已在2005年5月25日进行了募集资金使用的专项说明，公告全文请查阅2005年5月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。
第二章 利益冲突
一、黔源电力及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
收购人中国华电集团公司为黔源电力的第一大股东，在黔源电力董事会中有两名董事存在关联关系。
二、黔源电力董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业的任职情况
除江自生董事任收购人中国华电集团公司总经济师，戴绍良董事任收购人中国华电集团公司贵州分公司总经理以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、黔源电力全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
本次收购中，本公司江自生董事、戴绍良董事在收购人中国华电集团公司均有任职，因此，本公司董事会在审核本报告时江自生、戴绍良已回避表决。本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、黔源电力董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有黔源电力股份情况
1、董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日的持股情况
姓名 职务 持股数（股）
陈实 董事长 0
潘坤华 副董事长 0
向德洪 董事 0
戴绍良 董事 0
江自生 董事 0
岳鹏 董事、副总经理 0
李为熹 董事 0
陈森泉 董事 28,000
孙健 董事 0
程明芳 董事 0
罗余九 独立董事 0
黄钧儒 独立董事 0
袁建三 独立董事 0
刘义洲 独立董事 0
王淑森 独立董事 0
邓星斌 监事 0
罗亚芬 监事 3,000
罗善宝 监事 0
金树成 监事 0
罗涛 监事 0
蔡登 监事 10,000
李志泉 监事 0
黄静 监事 0
马跃 监事 5,000
丁兆贵 总经理 0
刘明达 副总经理、董事会秘书 0
李洪泉 副总经理 10,000
上述人员持股已全部锁定。
2、以上人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日的持股情况
总经理丁兆贵的配偶王多云女士直接持有公司股份3900股，其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有持有公司股份。
3、最近六个月交易情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月没有买卖黔源电力股份的情况。
五、公司其他应披露的情形
1、公司董事没有因本次股权转让而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股权转让结果的合同或者安排；
3、公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人中国华电集团之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三章 董事建议或声明
本次收购属行政划转，根据国务院【2003】19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》以及国家经贸委国经贸电力【2003】170号文《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》，国务院正式批准了中国华电集团公司组建方案。根据该组建方案，贵州省电力投资公司持有的黔源电力股份2475万股国有法人股，将以行政划拨方式无偿划转至中国华电集团公司。
贵州省电力投资公司与中国华电集团公司于2005年6月24日签署了《股权过户协议书》。将其所持有的黔源电力股份2475万股，划转给中国华电集团公司。
国有资产监督管理委员会于2005年7月22日以国资产权［2005］761号文批准了本次划转。
股份划转完成后，中国华电集团公司将成为黔源电力的第一大股东，为黔源电力的实际控制人。此次股权划转不影响黔源电力的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；黔源电力具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。
一、董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况。
根据国务院批准的中国华电集团公司组建方案，中国华电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业。目前主要成员单位包括24个全资企业、内部核算单位，45个控股企业和19个参股企业，注册资本120亿元，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。按照国家计委批复的发电资产划分方案，华电集团拥有发电资产可控容量3134万千瓦，权益容量2116万千瓦，于2003年4月1日完成工商注册登记。
华电集团2004年度合并会计报表经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，资产总额117,984,276,246.50元，负债总额89,854,283,434.65元，所有者权益15,462,813,740.36元。没有受过行政、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、华电集团与贵州省电力投资公司不存在未清偿对黔源电力的负债，不存在其他损害公司利益的情形。
第四章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在该次股权转让前24个月内未有发生对公司产生重大影响的以下事件：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五章 其他
1、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
2、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。
3、公司独立董事对本次收购单独发表的意见附后。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二00五年八月二十六日
独立董事声明
作为黔源电力的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，我们已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的本次收购的有关资料，分析了本次收购对公司的影响。我们认为：董事会全体成员对本次收购已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益发表了董事会意见，该建议是客观审慎的。
独立董事： 罗余九、黄钧儒、袁建三、王淑森、刘义洲
二00五年八月二十六日
备查文件
一、备查文件目录
1、贵州黔源电力股份有限公司章程。
2、本次股份转让协议及其他文件。
二、备查文件查阅地点和方式
1、本报告书和备查文件备置于黔源电力住所和深圳证券交易所。
2、本报告书披露网站：巨潮网ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
3、黔源电力联系人：刘明达
4、联系电话：0851———5592187
