本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年8月11日，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称"本公司"）召开了2005年第一次临时董事会，审议通过了《关于对贵州北盘江水电开发有限责任公司部份增资的议案》。同意北盘江公司增资1亿元，由北盘江公司各股东方根据自身实际情况，按照不同比例进行增资。其中，本公司增资1900万元，增资后在北盘江公司的股份比例为35％（相对控股）；贵州金元集团股份有限公司增资4700万元，增资后在北盘江公司的股份比例为31％。由于本公司董事向德洪、陈森泉分别担任贵州金元集团股份有限公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次增资扩股议案属于关联交易。在本公司2005年第一次临时董事会上，董事向德洪、陈森泉对上述关联交易回避了表决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。本公司聘请的五名独立董事就该项关联交易发表了独立意见。

    二、关联方情况介绍

    公司名称：贵州金元集团股份有限公司（以下简称"金元集团"）

    注册地址：贵阳市瑞金北路136号

    成立时间：2000年11月6日

    公司类型：股份有限公司

    法定代表人：向德洪

    注册资本及其变化：

    注册资本为20亿元人民币。其中，2000年11月6日注册资本为6亿元人民币；2002年7月29日注册资本为12亿元人民币；2005年4月22日注册资本为20亿元人民币。

    主营业务：

    从事电力生产、供应、检修；电力建设；与其他产业的横向联合以及第三产业；电力物资的批零兼营；电力投资、投资业务。

    公司历史沿革：

    1、 2000年11月6日，成立贵州金元电力投资有限责任公司；

    2、 2002年7月29日，经贵州省人民政府黔府函【2002】279号文批复，由贵州金元电力投资有限责任公司整体变更设立为贵州金元电力投资股份有限公司；

    3、 2005年4月22日，正式变更为贵州金元集团股份有限公司（以下简称"金元集团"）。贵州金元集团股份有限公司财务状况：

    截止2004年12月31日，金元集团资产总额108亿元人民币；负债总额83亿元人民币；净资产25亿元人民币；主营业务收入20.8亿元人民币；净利润4.3亿元人民币。

    公司实际控制人：贵州省国有资产监督管理委员会

    三、关联交易标的基本情况（注：以下金额单位均为人民币）

    此次关联交易标的公司为本公司控股子公司--北盘江公司。北盘江公司成立于2004年4月16 日，注册资本金为1亿元人民币，由七家法人股东共同出资成立。其中：本公司出资5100万元，占总股本的51％；广东省粤电集团有限公司出资1500万元，占总股本的15%；金元集团出资1500万元，占总股本的15％；黔西南州工业投资有限责任公司出资900万元，占总股本的9％；国家电力公司贵阳勘测设计院出资500万元，占总股本的5％；六盘水市江源电力有限公司出资250万元，占总股本的2.5％；安顺市国有资产投资营运有限责任公司出资250万元，占总股本的2.5％。

    北盘江公司主要负责开发、经营贵州北盘江流域干流的光照、马马崖、董箐等水电站。光照电站装机104万千瓦，计划首台机组2008年投产；董箐电站装机84万千瓦，计划首台机组2008年投产；马马崖电站装机60万千瓦，计划首台机组2009年投产。 三个梯级电站总装机248万千瓦，总投资在160亿元左右。

    经中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2005）第4－113－1号审计报告，北盘江公司于2004年12月31日的净资产为1亿元。

    四、关联交易审议程序

    1、2005年7月13日，北盘江公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于北盘江水电开发有限责任公司增资的议案》，同意北盘江公司增加资本金1亿元，并根据北盘江公司各股东单位的实际情况，采取不同比例增资，增资后按实际出资计算股权比例。

    2、2005年7月20日，北盘江公司召开第三次股东大会，审议通过了《关于北盘江水电开发有限责任公司增资的议案》，同意北盘江公司增加资本金1亿元，并根据北盘江公司各股东单位的实际情况，采取不同比例增资，增资后按实际出资计算股权比例。增资后各股东方股份比例如下：本公司占总股本的35％；金元集团占总股本的31％；广东省粤电集团有限公司占总股本的15％；黔西南州工业投资有限责任公司占总股本的9％；国家电力公司贵阳勘测设计院占总股本的5％；六盘水市江源电力有限公司占总股本的2.5％；安顺市国有资产投资营运有限责任公司占总股本的2.5％。

    3、2005年7月26日，本公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对贵州北盘江水电开发有限公司部份增资的议案》。同意北盘江公司注册资本由1亿元增至2亿元，北盘江公司各股东方采取不同比例增资，增资后依实际出资确定股权比例。本公司在保持相对控股的前提下，对北盘江公司进行部份增资，具体增资金额及控股比例需另行召开董事会审议。（详见2005年7月29日《贵州黔源电力股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。）

    4、2005年8月11日，本公司召开了2005年第一次临时董事会，审议通过了《关于对贵州北盘江水电开发有限责任公司部份增资的议案》。同意北盘江公司增资1亿元，由北盘江公司各股东方按照不同比例进行增资。其中，本公司增资1900万元，增资后在北盘江公司的股份比例为35％（相对控股）；金元集团增资4700万元，增资后在北盘江公司的股份比例为31％；广东省粤电集团有限公司增资1500万元，增资后在北盘江公司的股份比例为15％；黔西南州工业投资有限责任公司增资900万元，增资后在北盘江公司的股份比例为9％；国家电力公司贵阳勘测设计院增资500万元，增资后在北盘江公司的股份比例为5％； 六盘水市江源电力有限公司增资250万元，增资后在北盘江公司的股份比例为2.5％；安顺市国有资产投资营运有限责任公司增资250万元，增资后在北盘江公司的股份比例为2.5％。（详见2005年8月20日《贵州黔源电力股份有限公司2005年第一次临时董事会决议公告》。）

    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于本公司董事会决策范畴，无需提交本公司股东大会审议。

    五、关联交易的主要内容和定价依据

    根据北盘江公司各股东方友好协商，并经相关董事会、股东大会审议通过，同意北盘江公司增资1亿元，由北盘江公司各股东方按照不同比例进行增资。其中，本公司增资1900万元，增资后在北盘江公司的股份比例为35％（相对控股）；金元集团增资4700万元，增资后在北盘江公司的股份比例为31％；广东省粤电集团有限公司增资1500万元，增资后在北盘江公司的股份比例为15％；黔西南州工业投资有限责任公司增资900万元，增资后在北盘江公司的股份比例为9％；国家电力公司贵阳勘测设计院增资500万元，增资后在北盘江公司的股份比例为5％；六盘水市江源电力有限公司增资250万元，增资后在北盘江公司的股份比例为2.5％；安顺市国有资产投资营运有限责任公司增资250万元，增资后在北盘江公司的股份比例为2.5％。各股东方增资方式均为现金出资，本公司增资资金来源为自有资金。

    本次增资扩股总金额定价依据参照2005年4月27日中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2005）第4－113－1号审计报告，截止到2004年12月31日，北盘江公司净资产为1亿元。

    六、交易的目的和对上市公司的影响

    1、 交易的目的

    （1）北盘江公司增资扩股的目的

    北盘江公司开发建设的光照、董箐、马马崖电站均属于大型水电站，根据贵州省发改委2005年下达的工作计划，预计到2005年年底，北盘江公司工程投资将接近20亿元。按照国家发改委核准项目必须具备20％项目资本金的要求，2005年年底需北盘江公司提供资本金约4亿元，且该三个电站投资期比较集中，故近几年内北盘江公司资金压力较大。

    同时，受国家宏观调控的政策影响，银监会和各家银行对贷款评估都极为审慎，在评估过程中对项目资本金要求很严格。随着北盘江光照、董箐、马马崖电站工程进度的加快，对资本金的需求量将会越来越大，所需银行贷款也将越来越多，如果资本金不能及时到位，将会影响工程的顺利进行和银行贷款的筹措。

    鉴于上述原因，北盘江公司采取了本次增资扩股措施，其目的主要在于，缓解北盘江公司工程项目资金压力和保障后续银行贷款的按期筹措、工程项目的顺利进行。

    （2）本公司降低增资比例的目的

    本公司目前装机容量仅为55.9万千瓦，而在建和作施工准备的项目总装机容量为248万千瓦。如果按照对北盘江公司51％的控股比例，根据北盘江流域水电开发的工程进度，截至2008年本公司需投入资本金14亿多元，资金压力较大，且目前本公司资产负债率已高达80％多。

    此次北盘江公司增资扩股后，本公司的控股比例从51％变为35％，到2008年需投入的资本金相应减少到9亿多元，有利于减缓本公司资金压力、降低资产负债率、减少财务风险。

    （3）金元集团增加增资比例的目的

    除金元集团以外的北盘江公司其他股东一致认为：金元集团有经济实力，且银行进行项目贷款评估时主要是评估前三大股东，由金元集团增加增资比例有利于北盘江流域水电项目银行贷款资金的按期筹措和工程的顺利进行。

    2、对本公司的影响

    本公司对北盘江公司部份增资后，可减缓资金压力、降低资产负债率；使北盘江公司股权结构更加合理，避免本公司"一股独大"，更有利于调动其他股东的积极性。

    虽然本公司在北盘江公司的股权比例变为35％，控制力有所下降，但由于本公司仍保持相对控股，故不会对本公司产生实质性影响。

    七、独立董事意见

    本公司事前向五名独立董事提交了与本次关联交易相关的资料，独立董事们进行了事前审查。在本公司2005年第一次临时董事会上，独立董事王淑森、罗余九、黄钧儒、袁建三、刘义洲对本次关联交易事项进行了审议和表决，五名独立董事一致通过该事项并发表了独立意见。认为：本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，关联董事在表决中进行了回避。该项关联交易有利于本公司的稳定、健康、可持续发展，符合本公司和本公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，且该关联交易属于本公司董事会决策范围内事项，无需提交本公司股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    本公司保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表如下结论性意见：

    1、本次关联交易经北盘江公司第三次股东会通过，黔源电力本次董事会会议审议该交易时，有关关联董事遵守了回避制度，决策程序符合有关法律法规的规定；

    2、截至2005年6月30日，黔源电力合并报表资产负债率约为82%，本次关联交易实施后，将有助于降低黔源电力的资产负债率，降低未来公司的资金压力；

    3、本次关联交易实施完毕后，黔源电力可能将不能合并北盘江公司的报表。

    九、备查文件

    1.贵州北盘江水电开发有限责任公司第一届董事会第四次会议决议；

    2.贵州北盘江水电开发有限责任公司第三次股东大会决议；

    3.贵州黔源电力股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

    4.贵州黔源电力股份有限公司2005年第一次临时董事会决议；

    5.关于贵州北盘江水电开发有限责任公司增资扩股关联交易的独立董事意见；

    6. 中信证券关于贵州黔源电力股份有限公司控股子公司贵州北盘江水电开发有限责任公司增资扩股的关联交易的意见；

    7. 中和正信审字（2005）第4－113－1号审计报告。

    特此公告。

    

贵州黔源电力股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年八月十六日