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    贵州黔源电力股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第七次会议于2005年7月5日在贵阳市富中国际广场22楼会议室召开。会议通知于2005年6月24日发出，会议应到董事15人，实到董事10人。公司董事长陈实，董事戴绍良、陈森泉、李为熹、孙健，独立董事罗余九、黄钧儒、袁建三、王淑森、刘义洲出席了会议；董事向德洪、程明芳由于出差无法参加，特委托董事长陈实代为行使表决权，董事潘坤华、江自生、岳鹏因故未能亲自出席本次董事会，特委托董事戴绍良代为行使表决权；公司监事及部份高管人员列席了会议。本次董事会由董事长陈实主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，通过了如下决议：

    以11票同意，4票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司调整投资规模，并对贵州北源发电有限责任公司增资扩股的议案》。投反对票的董事为戴绍良及委托戴绍良投票的董事潘坤华、江自生、岳鹏，反对理由：该董事认为公司未能与其所代表的股东方充分沟通，故不赞成。

    一、投资项目概述

    2003年8月8日，贵州引子渡发电有限责任公司（以下简称"引子渡公司"）与贵州亚源工贸有限公司（以下简称"亚源公司"）共同出资发起设立贵州北源发电有限责任公司（以下简称"北源公司"），注册资本600万元。其中引子渡公司以现金出资306万元，占注册资本的51%。北源公司设立后主要进行芙蓉江流域鱼塘电站（7.5万千瓦）的开发、经营。鱼塘电站建设工程总投资5.7亿元，该电站已于2004年9月截流，计划于2005年10月首台机组投产发电。公司还将进行该流域沙阡（5万千瓦）、毛家塘（2.5万千瓦）、牛都（2万千瓦）和石门坎（5万千瓦）等一批中小型水电站的开发建设，目前正在做这些电站的前期预可研、可研工作。

    二、增资扩股的原因

    目前，本公司在建工程除芙蓉江流域中小型水电站开发项目外，还包括北盘江光照、董箐、马马崖三个大型水电站开发项目。按国家发改委核准项目，必须有20％的资本金的规定，这些电站的开发建设需提供资本金30多亿元。因本公司控股51％，在未来5年内需投入17亿余元的资本金，这已超出公司的投资能力。截止2004年末，公司资产负债率已达88.9％，公司上市募集资金后，资产负债率降为82％。为解决眼前承受力和长远发展之间的矛盾，以及考虑股东的投资回报，规避投资风险，本着审慎、稳健、持续经营的原则，本公司对在建项目和拟建项目进行了全面清理，并适当调整投资规模和建设步骤。

    同时，受国家宏观调控的政策影响，银监会和各家银行对贷款评估都极为审慎，收缩信用。一旦控制贷款额度，将对公司项目建设造成较大风险，公司的资金压力和经营风险均会凸现，将严重影响本公司的可持续发展。

    三、议案的主要内容

    为了减少资本金投入的压力，降低公司资产负债率，引子渡公司作为股东方同意对北源公司增资扩股，同时增加贵州天能电力实业有限公司(以下简称"天能公司")为北源公司股东。故本次董事会审议并通过了以下决议：

    本公司控股子公司引子渡公司对北源公司进行增资扩股。即引子渡公司作为股东方同意将北源公司注册资本由现有的600万元增加到2,000万元，同时增加天能公司为北源公司股东。引子渡公司注入资本金820万元，占注册资本金比例为41％，由于引子渡公司前期已注入资本金306万元，本次仅需注入资本金514万元，该部份资本金通过自有资金解决。此次增资扩股后，北源公司的股权结构为：引子渡公司占41％，亚源公司占39％，天能公司占20％。

    四、增资扩股后对公司的影响

    增资扩股后，引子渡公司对北源公司仍然是相对控股，既降低了财务风险，又使得公司获得相当的发展空间和稳健经营带来的投资收益。