我公司经中国证券监督管理委员会批准成功发行A股并于2005年3月3日在深圳证券交易所上市，现将募集资金到位及使用情况说明如下：

    一、募集资金到位情况

    2005年1月14日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]004号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股，股票面值1元，每股发行价格5.97元，截止2月24日止，募集资金全部到位，扣除发行费用后实际募集资金283,548,358.88元，募集资金到位情况已经中和正信会计师事务所验证并出具了中和正信验字[2005]第4-002号验资报告。

    二、募集资金使用项目

    根据公司2001年度股东大会决议，本次股票发行募集资金计划全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司进行增资扩股并投入引子渡水电站建设工程。该项目已进行详细的可行性分析并获得股东大会及有关部门的批准。

    三、募集资金年度运用计划

    根据计划和引子渡水电站建设实际情况，本次募集资金在发行当年全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股，并偿还引子渡工程项目的银行借款。

    四、募集资金使用情况

    根据贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股方案，贵州引子渡发电有限责任公司注册资本由2,000万元变更为32,000万元，本公司增加投入资本为28,500万元，其中募集资金为283,548,358.88元、自有资金为1,451,641.12元，占总股本的95％。贵州天能电力实业有限公司增加投入资本为1500万元，占总股本的5％。

    截至2005年3月25日，贵州引子渡发电有限责任公司已收到各股东缴纳的新增资本合计人民币30,000万元，各股东均以货币资金出资。中和正信会计师事务所对此进行了验证，并出具了中和正信验资【2005】第4－005号验资报告。

    2005年4月1日，贵州引子渡发电有限责任公司已归还引子渡电站项目银行贷款30，000万元，至此，募集资金已按规定全部使用完毕。

    中和正信会计师事务所对我公司募集资金使用情况进行了专项审计，并出具了中和正信审字（2005）第4－191号《关于对贵州黔源电力股份有限公司募集资金使用情况的专项审核报告》。

    特此说明

    附：《关于对贵州黔源电力股份有限公司募集资金使用情况的专项审核报告》

    

贵州黔源电力股份有限公司董事会

    二〇〇五年五月二十五日

    关于对贵州黔源电力股份有限公司募集资金使用情况的专项审核报告

    中和正信审字（2005）第4- 191号

    贵州黔源电力股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的贵州黔源电力股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的《贵州黔源电力股份有限公司董事会关于募集资金使用情况的专项说明》，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是接受贵公司董事会委托，在实施审核工作的基础上对该专项说明发表意见。

    我们根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，对公司当年募集资金使用情况进行专项审核，我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审核情况说明如下:

    一、募集资金基本情况

    2005年元月14号经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]004号文核准，贵公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股，股票面值1元，每股发行价格5.97元；截至2005年2月24日止，募集资金已全部到位，扣除发行费用后实际募集资金283,548,358.88元，募集资金到位情况已经中和正信会计师事务所验证并出具了中和正信验字[2005]第4-002号验资报告。

    二、募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板保荐机构指引》的规定，贵公司的募集资金全部汇入中国工商银行贵阳市南明支行2402004809003410846帐户，后转入中国农业银行贵阳市中南支行12700104003002帐户专户存储。

    三、募集资金使用项目和年度使用计划

    贵公司本次股票发行募集资金计划全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司进行增资扩股并投入引子渡水电站建设工程。本次募集资金在发行当年全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股，并偿还引子渡工程项目的银行借款。

    四、募集资金的实际使用情况

    根据贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股方案和修改后章程的规定，贵州引子渡发电有限责任公司注册资本由2,000万元变更为32,000万元，贵公司增加投入资本为28,500万元，其中使用募集资金为283,548,358.88元、用自有资金为1,451,641.12元。截至2005年3月25日，贵公司已投入贵州引子渡发电有限责任公司资金28,500万元，所投入资金已经中和正信会计师事务所验证并出具了中和正信验字[2005]第4-005号验资报告。截至2005年4月1日，贵州引子渡发电有限责任公司已归还引子渡电站项目银行贷款30,000万元，至此，募集资金已按规定全部用完。

    我们认为，贵公司董事会《关于募集资金使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    

中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张再鸿

    中国注册会计师：胡 娟

    中国 北京 2005年 5 月 17 日