本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、调整萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目和抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目募集资金节余资金的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]140号文核准,公司于2004年8月25日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1900万人民币普通股,每股发行价12.00元,实际募集资金净额为21,202.01万元(扣除发行费用后)。其中部分募集资金计划投入如下项目：

    1、萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目,总投资3,500万元。

    2、抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目,总投资2,950万元。

    3、重组人碱性成纤维细胞生长因子(扶济复)生产车间改造项目,总投资3,700万元。

    4、双鹭药业生物技术中心建设项目,总投资3,897万元。

    以上项目其中重组人碱性成纤维细胞生长因子(扶济复)生产车间改造项目根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《北京双鹭药业股份有限公司关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的公告》,该项目原本由本公司八大处生产基地实施变更为以募集资金向公司控股子公司增资,由本公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施该项目,用于该项目后期工程建设、设备引进及补充流动资金。其余三项技术改造项目的投向、实施地点均未进行过变更。

    目前萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目基本完成,已通过GMP认证,预计该项目全部完成共需资金1150万元,节余2350万元。公司拟将节余资金的6,923,035.26元用于收购北京联合伟华药业有限公司12％股权(第三届董事会第八次临时会议已审议通过,公司已用自有资金垫付),拟将1650万元补充到重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目(该项目实施地点已变更至公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施),即1650万元用于向北京双鹭立生医药科技有限公司增资,增资后注册资本为5600万元,双鹭药业持股比例增至98.93%。

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目目前正在实施过程中,已完成项目的60%,预计项目全部完成后尚余节余资金1600万元,公司拟将1600万节余资金补充到双鹭药业生物技术中心建设项目。

    公司第三届董事会第九次会议认真讨论了《关于调整萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》,会议应到董事5人,实到董事5人。会议以记名投票方式表决,一致通过了该议案。

    二、调整的具体原因

    萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字[2003]91号文批准立项,拟投入金额3,500万元。目前该项目已投入529.46万元,占项目总投资的15.13%。

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字[2002]566号文批准立项,拟投入金额2,950万元。目前该项目已投入257.76万元,占项目总投资的8.74%。

    重组人碱性成纤维细胞生长因子(扶济复)生产车间改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字[2003]92号文批准立项,拟投入金额3,700万元,目前募集资金已全部使用完毕,一期建设的针剂生产车间已通过GMP认证,但二期外用药及原料发酵车间仍需投资建设。

    双鹭药业生物技术中心建设项目原经北京市海淀区经济委员会海经字[2003]90号文批准立项,拟投入金额3,897万元,目前已全部使用完毕,现技术中心研究、开发的新药项目中多个项目有较高的技术含量和市场前景,目前进展顺利,需要追加投资。

    以上项目均立项于2003年之前,其中萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目现市场环境、政策背景均发生较大变化,原预测一类新药奈哌地尔会进入国家医保目录、国家将在艾滋病防治方面加大投入,以及药品注册审批政策的调整,因此根据原有市场预测设计的产能均偏大,为避免出现产能过剩的不利局面,提高资金的利用效率,公司拟调整萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目的投入金额,部分节余募集资金调整至重组人碱性成纤维细胞生长因子(扶济复)生产车间改造项目、双鹭药业生物技术中心建设项目和受让北京联合伟华药业有限公司股权。

    三、调整节余部分募集资金的具体内容

    公司拟将萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目的节余资金2350万元中的6,923,035.26元用于收购北京联合伟华药业有限公司12％股权(第三届董事会第八次临时会议已审议通过,公司已用自有资金垫付),拟将1650万元补充到重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目(该项目实施地点已变更至公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施),即1650万元用于向北京双鹭立生医药科技有限公司增资,增资后注册资本为5600万元,双鹭药业持股比例增至98.93%。

    公司拟将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目的节余资金1600万元补充到双鹭药业生物技术中心建设项目。

    四、项目调整后对盈利预测的影响

    萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目原计划投资3500万元,投资回收期为4.6年,内部收益率为28%；抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目原计划投资2950万元,投资回收期为3.8年,内部收益率为42%。重组人碱性成纤维细胞生长因子(扶济复)生产车间改造项目原计划投资3700万元,投资回收期6年,内部收益率为23%；双鹭药业生物技术中心建设项目原计划投资3897万元,未做盈利预测。

    调整后萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目和抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目投资回收期因市场等因素将下降,重组人碱性成纤维细胞生长因子(扶济复)生产车间改造项目在未来几年收益率将有较大提高；双鹭药业生物技术中心的技术转让和技术服务未来三年将为公司增加3000万以上的收益；以6,923,035.26元受让的北京联合伟华药业有限公司12％股权将因该公司即将登陆三板为公司带来50%以上的收益。调整后公司募集资金总体收益水平不会下降。

    五、独立董事对调整的意见

    本公司独立董事马贤凯、魏素艳已经就此次调整发表了意见,他们认为:双鹭药业此次对部分项目的节余募集资金调整,是根据市场、政策变化采取的积极应对措施,并且不改变原投资项目的实际内容和投资方向,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益。同时,双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,系公司适应市场变化、避免盲目投资,维护公司和股东利益的积极行为,体现了公司实事求是的负责态度,是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。

    六、保荐人对调整的意见

    本公司保荐代表人廖卫江、廖建华已就该项目调整发表了意见,他们认为：双鹭药业此次调整部分募集资金项目的节余资金是基于市场和政策变化提出的,是公司采取的积极应对措施,此次调整不改变原投资项目的实际内容和投资方向,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益。同时,双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,系公司适应市场变化、避免盲目投资,维护公司和股东利益的积极行为,体现了公司实事求是的负责态度,是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚待股东大会通过后实施。

    七、尚需有关部门审批的情况说明

    本次调整未涉及项目实施主体,未变更投资方向、地点和方式,因此不需有关部门审批。

    八、关于本次募集资金项目调整需提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》,将于2007年3月6日进行公告,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    九、备查文件目录

    1、董事会会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、保荐人意见。

    北京双鹭药业股份有限公司

    二OO七年三月五日