本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]140号文核准,公司于2004年8月25日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1900万人民币普通股,每股发行价12.00元,实际募集资金净额为21,202.01万元(扣除发行费用后)。其中部分募集资金计划投入如下项目：

    1、萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目,项目总投资3,500万元。

    2、抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造,项目总投资2,950万元。

    以上两项技术改造项目的投向、实施地点均未进行过变更。

    公司拟将萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目合并执行,剩余的部分募集资金用于受让北京联合伟华药业有限公司(以下简称“北京联合伟华”)12％股权。受让北京联合伟华股权拟总投资6,923,035.26元人民币,完成后北京双鹭药业股份有限公司将持有北京联合伟华12%的股权。公司第三届董事会第八次临时会议认真讨论了《北京双鹭药业股份有限公司关于变更部分募集资金受让北京联合伟华药业有限公司股权的议案》,会议以传真方式召开,应到董事5人,实到董事5人。会议以记名投票方式表决,一致通过了该议案。(公司将于下一次董事会审议拟将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目并入萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目合并执行的议案,并在审议通过该议案后做出详细披露。)

    二、项目合并实施的具体原因

    萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字[2003]91号文批准立项,拟投入金额3,500万元。目前该项目已投入529.46万元,占项目总投资的15.13%。

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字[2002]566号文批准立项,拟投入金额2,950万元。目前该项目已投入257.76万元,占项目总投资的8.74%。

    萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目根据国家近期GMP车间技术改造的规范要求和近几年产品市场发展状况已基本改造到位,项目实际投入金额与计划投入金额显示存在差距,主要因为原计划购买部分进口设备改为国产设备,致使投资有较大幅度降低,且购买部分设备尚未支付全款。将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目并入萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目合并执行后,部分产品生产线可以共用,能够有效提高募集资金使用效率。

    综合医药行业政策和市场的变化以及公司的实际情况,为提高募集资金使用效率,公司拟将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目并入萘哌地尔(司坦迪)等固体制剂技术改造项目合并执行。预计该项目完成后可能有一定数额的剩余资金,约有近2000万元。公司拟将剩余资金的6,923,035.26元用于受让北京联合伟华12％股权,其余部分投入到需要增加投资的重组人碱性成纤维细胞生长因子项目和技术中心建设项目上。该议案尚需董事会和股东大会审议。

    三、投资项目的具体内容说明

    投资项目内容简介：北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与北京康瑞华泰医药科技有限公司(以下简称“康瑞华泰”)经过友好协商,以截至2006年12月31日经双方确认的北京润盛嘉华会计师事务所有限公司审计所确认的净资产为依据,公司出资6,923,035.26元人民币受让康瑞华泰持有的北京联合伟华药业有限公司12％股权,该事项已经公司2007年1月31日第三届董事会第八次临时会议审议通过,该议案尚需股东大会的批准。本次受让股权完成后,本公司将持有北京联合伟华12%的股权。

    (一)转让方基本情况介绍

    北京康瑞华泰医药科技有限公司,注册资金1466万元,注册地址为北京经济技术开发区中和街18号301室,法定代表人殷岚。(二)投资方基本情况介绍注册地址：北京经济技术开发区中和街18号注册资金：伍仟万元(人民币)公司性质：有限责任公司法定代表人：殷岚经营范围：生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药(奈韦拉平)；受委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食品；销售保健食品。公司简介：北京联合伟华药业有限公司2000年10月在北京经济技术开发区注册成立,依托北京的地理和人才优势从事新药开发,2002年底公司在开发区建成近万平方米的科研中心和生产基地,主要从事医药及相关产品的研发和生产经营。2004年公司更名为北京联合伟华药业有限公司,注册资本5000万元。

    北京联合伟华科研主要涉及天然药物、化学药物、保健食品等三大领域,其自主开发新药的数量和质量均处于国内领先水平,在天然药物研究上有特色,其成立以来已自主开发新药80余个,其中一类新药7个,二类新药16个,三类新药20余个,四类新药30余个,大部分已获得国家新药证书。北京联合伟华在北京、广东、云南建立了生产基地,拥有片剂1亿片,胶囊5000万粒,冻干粉针500万支,水针300万支,头孢粉针1000万支的生产能力,塑瓶、软袋输液、软胶囊、滴眼液、天然药物提取也将于近期投产。北京联合伟华在广东全资拥有药品经营公司,拥有良好的销售网络,在全国设有20余个办事处,产品覆盖全国市场。2006年,北京联合伟华公司总资产122,560,377.25元,净资产57,691,960.49元,主营业务收入74,011,694.48元,净利润5,893,921.88元。

    (三)股权转让协议的主要内容

    1、康瑞华泰同意将其持有的北京联合伟华12％股权,以截至2006年12月31日,经康瑞华泰、双鹭药业双方确认的北京润盛嘉华会计师事务所有限公司审计所确认的净资产为依据,按其股权所对应的权益6,923,035.26元人民币为转让价款一次性转让给公司。

    2、股权转让完成后,北京联合伟华的股本结构为：注册资本为57,691,960.49元人民币,其中：北京康瑞华泰医药科技有限公司占83％,北京双鹭药业股份有限公司占12％,北京嘉宇康明医药科技有限公司占5％。

    3、康瑞华泰、双鹭药业双方正式签订转让协议经有关部门确认并全部履行完毕后,双鹭药业一次性付清股权受让款6,923,035.26元人民币给康瑞华泰。

    4、违约条款、合同的生效条件和生效时间

    如果一方违约以致协议未能履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担并应赔偿守约方的经济损失；如果双方均违约,双方各自承担自己违约引起的那部分责任。转让协议由双方授权代表签字、加盖公章后,并征得北京联合伟华同意披露后生效。(四)交易的主要内容及定价情况1、交易双方转让方：北京康瑞华泰医药科技有限公司受让方：北京双鹭药业股份有限公司2、《股权转让协议》的签署日期：2007年1月31日3、交易标的：北京康瑞华泰医药科技有限公司持有的北京联合伟华药业有限公司12％股权。4、交易价格：以截至2006年12月31日,经康瑞华泰、双鹭药业双方确认的北京润盛嘉华会计师事务所有限公司审计所确认的净资产为依据,按其股权所对应的权益6,923,035.26元人民币为转让价款一次性转让给公司。5、交易付款方式：现金支付。协议生效后十五日内付清。6、《股权转让协议》生效条件和生效时间：本协议须经公司股东大会批准后生效。7、定价政策：参照经审计后的净资产为依据,结合北京联合伟华目前的实际情况,经交易双方协商确定。(五)涉及股权转让的其他安排

    本次转让股权后,北京联合伟华的主要经营范围不会发生变化,其现有的职工队伍保持稳定。

    本公司与北京联合伟华之间的主营业务不完全相同,不构成同业竞争。

    本次公司受让股权的资金主要使用募集资金,此项资金使用需经股东大会审议通过。在未通过股东大会审批前,按协议规定所需支付的款项暂由公司流动资金垫付,待协议经股东大会批准通过后用募集资金将垫付的流动资金予以补足。

    四、本次投资的目的及对公司的影响

    本次投资可优化公司产品结构,与现有产品形成良好的互补；公司拟将部分募集资金项目变更至北京联合伟华实施,可大幅降低成本；借助北京联合伟华良好的销售网络,提高公司产品的市场占有率。北京联合伟华完成本次股权转让后即进行改制设立股份有限公司并拟在三板挂牌交易,其股权具有较大的增值潜力。本次投资,可进一步提升公司的经营业绩。

    本次投资虽然公司已经进行了充分的调研与论证,仍然需要提醒投资者注意医药行业由竞争引起的市场风险、行业风险、在研项目行政许可风险、知识产权风险及相关股东的资信风险等。

    五、独立董事意见

    公司独立董事马贤凯、魏素艳就此次公司受让股权事项发表如下独立意见：

    1、本次募集资金项目合并执行,并将部分剩余募集资金用于受让股权,可有效提高募集资金使用效率,并大幅降低成本。

    2、本次受让股权交易定价公允合理,遵循了公开、公平、公正的市场原则,没有发现损害公司利益的情形,也没有发现损害股东利益的情形。

    3、本次投资可优化公司产品结构,与现有产品形成良好的互补,借助联合伟华良好的销售网络,提高公司产品的市场占有率。联合伟华完成本次股权转让后即进行改制设立股份有限公司并拟在三板挂牌交易,其股权具有较大的增值潜力。

    4、本次受让股权方案经公司第三届董事会第八次临时会议审议一致通过,符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法、合规。

    5、本次受让股权方案需经2006年度股东大会审议。

    经认真审查,我们认为,公司此次受让股权事项符合现行法律、法规的要求,该方案切实可行。

    六、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、股权转让协议特此公告。

    北京双鹭药业股份有限公司

    2007年1月31日