本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：

    1、本次可上市流通限售股份数量为1,141.20万股。其中新乡白鹭化纤集团有限责任公司遵守特别承诺，在2006年11月9日－2007年11月8日出售股份不超过公司股份总数的2.5％(即207万股)。徐明波董事长遵守特别承诺，在2005年11月9日－2007年11月8日不上市交易或者转让原非流通股股份，即本次可上市流通限售股份中不含有徐明波董事长持有的股份。

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为1,063.17万股。

    全体限售股份持有人承诺若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时，每10股再追送0.3股，追加支付对价的股份总数共计68.40万股现全部由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管；同时，公司董事王勇波、公司监事会主席卢安京除遵守上述特别承诺扣除托管股份外，合计持有的在本次可上市流通股份中包含的78.03万股股票也将以“高管股份”的形式予以锁定。

    3、本次限售股份可上市流通日为2006年11月9日。

    一、 股权分置改革方案概述：

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。全体流通股股东每10股获付3.2股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为729.60万股。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年10月31日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月8日

    二、 本次限售股份可上市流通安排：

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月9日；

    2、本次可上市流通股份的总数1,141.20万股，占限售股份总数的21.65％、无限售条件股份总数的37.90％和公司股份总数的13.78％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                                                  本次可
                                                                                      本次可                 本次可
                                                                                                  上市流
                                                                                      上市流                 上市流
                                                                                                  通股数
                                                       持有限售股       本次可上      通股数                 通股数
                                                                                                  占无限
     序号            限售股份持有人名称                                 市流通股      占限售                 占公司
                                                                                                  售条件
                                                       份数(股)       数(股)      股份总                 股份总
                                                                                                  股份总
                                                                                      数的比                 数的比
                                                                                                  数的比
                                                                                      例(%)                例(%)
                                                                                                  例(%)
        1     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                23,716,800     2,070,000        3.93        6.88        2.50
        2     信远产业控股集团有限公司                     5,270,400     4,140,000        7.85       13.76        5.00
        3     上海三明生物技术有限公司                     2,371,680     2,340,900        4.44        7.78        2.83
        4     成都丰阳科技贸易有限公司                     1,317,600      1,300,500        2.47       4.32        1.57
        5     徐明波                                      18,446,400              0           0          0           0
        6     王勇波                                         395,280        390,150        0.74       1.29        0.47
        7     黄向东                                         395,280        390,150        0.74       1.29        0.47
        8     卢安京                                         395,280        390,150        0.74       1.29        0.47
        9     闵浩军                                         395,280        390,150        0.74       1.29        0.47
                          合计                            52,704,000     11,412,000       21.65      37.90       13.78

    说明：1、公司股改时，新乡白鹭化纤集团有限责任公司、徐明波董事长除与全体非流通股东作出共同承诺2005年11月9日－2006年11月8日不上市交易或者转让原非流通股股份以外，还作出了特别承诺：新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺2006年11月9日－2007年11月8日出售股份不超过公司股份总数的2.5％(即207万股)；徐明波董事长承诺2005年11月9日－2007年11月8日不上市交易或者转让所持原非流通股股份1,844.64万股，因此本次可上市流通限售股份1,141.20万股中不含有徐明波董事长持有股份。

    2、全体非流通股东进一步承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时(即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股，全部由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

    3、公司董事王勇波、监事会主席卢安京在其任职期间及离职后，将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定其合计持有的78.03万股股票。王勇波、卢安京在任职期间及离职后转让所持有的双鹭药业股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

        股东名称                                各项承诺                             承诺履行情况
                          2005年11月9日－2006年11月8日不得上市交易或者转让原非
                      流通股股份。2006年11月9日－2007年11月8日通过证券交易所挂牌
    新乡白鹭化纤集团交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不得超过百
    有限责任公司      分之二点五，2006年11月9日－2008年11月8日通过证券交易所挂牌
                      交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不得超过百
                      分之五。
                          2005年11月9日－2006年11月8日不得上市交易或者转让原非
                      流通股股份。2006年11月9日－2007年11月8日通过证券交易所挂牌
    信远产业控股集团交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不得超过百
    有限公司          分之五，2006年11月9日－2008年11月8日通过证券交易所挂牌交易
                      出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不得超过百分之
                      十。
                          2005年11月9日－2007年11月8日不得上市交易或者转让原非
                                                                                      股改时作出的
          徐明波      流通股股份，2007年11月9日－2008年11月8日出售股份数量占公司
                                                                                   各项承诺均未发
                      股份总数的比例不得超过百分之二点五。
    上海三明生物技术      2005年11月9日－2006年11月8日不得上市交易或者转让原非     生改变，公司原非
    有限公司          流通股股份。                                                 流通股股东严格
    成都丰阳科技贸易
                         同上                                                      履行了以上承诺，
    有限公司
                         同上                                                      未发生违规现象。
          王勇波
          黄向东         同上
          卢安京         同上
          闵浩军         同上

    在以上承诺基础上，公司全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时(即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

    四、股本变动结构表

    单位：股

           股份类型           本次限售股份上市流通前       本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.国家持股
    2.国有法人持股                            23,716,800                  21,646,800
    3.境内非国有法人持股                                                   1,178,280
                                               8,959,680
    4.境内自然人持股                                                      18,466,920
                                              20,027,520
    5.境外法人持股
    6.境外自然人持股
    7.内部职工股
    8.高管股份                                                               780,300
    9.投资者配售股份
    10.其它
    有限售条件的流通股合计                    52,704,000                  42,072,300
    二、无限售条件的流通股                    30,096,000                  40,727,700
    1.人民币普通股                            30,096,000                  40,727,700
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计                    30,096,000                  40,727,700
    三、股份总数                              82,800,000                  82,800,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查，截至本报告出具日，双鹭药业各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    双鹭药业此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保情况；

    3、本次可上市流通限售股份数量为1,141.20万股。其中新乡白鹭化纤集团有限责任公司遵守特别承诺，在2006年11月9日－2007年11月8日出售股份不超过公司股份总数的2.5％(即207万股)。徐明波董事长遵守特别承诺，在2005年11月9日－2007年11月8日不上市交易或者转让原非流通股股份，即本次可上市流通限售股份中不含有徐明波董事长持有的股份。全体限售股份持有人承诺若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时，每10股再追送0.3股，追加支付对价的股份总数共计68.40万股现全部由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管；同时，公司董事王勇波、公司监事会主席卢安京除遵守上述特别承诺扣除托管股份外，合计持有的在本次可上市流通股份中包含的78.03万股股票也将以“高管股份”的形式予以锁定。

    因此，本次限售股份实际可上市流通数量为1,063.17万股。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    3、深交所要求提供的其他文件以上情况，提请广大投资者予以关注。

    

北京双鹭药业股份有限公司

    2006年11月7日