本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第九次会议于2004年9月16日下午3：30在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中董事薛元勋先生请假并委托董事陈玉林先生代为投票。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分的讨论，以举手表决方式，一致通过了以下议案：

    一、审议通过了变更公司注册资本的议案，该议案需提请股东大会审议；

    公司已于2004年8月25日成功发行1900万A股，同意公司的注册资本从原来的5000万元增加到6900万元，并委托王勇波先生办理工商变更登记手续。

    二、审议通过了关于修改《"公司章程（草案）》"的议案（修正内容见附件三），该议案需提请股东大会审议；

    三、审议通过了关于《公司募集资金使用情况》的议案。

    本次募集资投资项目是公司发展规划的一部分,为使募集资金投资项目能尽快投产并产生效益,为股东带来最大的回报,本公司在募集资金到位前已先行投入部分资金,进行募集资金投资项目的建设。截止到2004年8月31日，本公司利用自有资金先期投入13,494,105.49元，其中注射用重组人白介素-11制剂技术改造项目投入1,630,258.89元；技术中心投入6,170,919.40元；庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设投入1,793,267.20元；奈哌地尔等固体制剂技术改造项目投入3,896,160.00元；抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目投入3,500.00元。

    公司于2004年8月25日公开发行1900万股人民币普通股（A）股，于2004年8月31日收到募集资金为212,020,100.06元（已扣除发行费用）。现董事会决定从募集资金专用帐户划拔13,494,105.49元至公司基本存款帐户用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金，该议案需提请股东大会审议；

    四、审议通过了修改《公司信息披露管理制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；

    五、审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；

    六、审议通过了《公司募集资金使用管理办法》的议案，该议案需提请股东大会审议；

    为保障募集资金的专用性和安全性,公司建立募集资金专户存储制度。公司采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

    公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,由使用部门经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。

    变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应按规定及时公告。

    总经理应当至少每季度召开一次办公会议，或以其他方式检查募集资金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。一次性从募集资金专用帐户中支取的金额达到 500 万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到募集资金总额的 20% 或 20% 的整数倍数时，应当知会保荐代表人。

    七、审议通过了《公司内部审计制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；

    八、审议通过了加快公司子公司北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称"双鹭立生"）建设的议案；

    目前双鹭立生已取得土地使用权证书（京昌地出[合]字据2004）第33号）、建设用地规划许可证（2004[昌]地字0022号）、建筑工程施工许可证（00[建]2004o2054）。为加快子公司建设，同意根据子公司发展需要必要时进行增资，增资数额根据具体情况确定后按有关程序办理。

    九、审议通过了关于《召开公司2004年第一次临时股东大会》的议案：会议有关情况如下：

    1、会议时间：2004年10月26日（星期二）上午8：30开始，会期半天。

    2、会议地点：北京八大处高科技园区中园路9号北京双鹭药业股份有限公司会议室。

    3、会议召集人：北京双鹭药业股份有限公司董事会

    4、会议审议事项：

    （1）审议关于变更公司注册资本的议案；

    （2）审议关于修改公司章程的议案；

    （3）审议关于《公司募集资金使用情况》的议案；

    （4）审议关于修改《公司信息披露管理制度》的议案；

    （5）审议关于《公司投资者关系管理制度》的议案；

    （6）审议关于《公司募集资金使用管理办法》的议案；

    （7）审议关于《公司内部审计制度》的议案；

    5、出席会议对象

    （1）2004年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

    （2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    6、会议登记办法

    （1）登记时间：2004年10月24日至25日，（上午8：30-11：30,下午2：00-5：30）

    （2）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    （3）登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京八大处高科技园区中园路9号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京八大处高科技园区中园路9号 公司证券部

    邮编：100041

    传真号码：010-88792181

    7、其他事项：

    （1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    （2）会议咨询：公司董事会秘书办公室

    联系电话：010-88799370 联系人：梁淑洁、王莉

    注：以下附件刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上，请投资者查阅：

    1、《北京双鹭药业股份有限公司章程》

    2、《公司信息披露管理制度》

    3、《公司投资者关系管理制度》

    4、《公司募集资金使用管理办法》

    5、《公司内部审计制度》

    附件一：回执

    回 执

    截止2004年10月8日，我单位（个人）持有"双鹭药业"（002038）股票 股，拟参加北京双鹭药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    年 月 日

    附件二：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2004年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

    附件三、北京双鹭药业股份有限公司章程修正案

    《公司章程》部分条款拟作如下修改：

    1.原《公司章程（草案）》第一条："为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。"

    内容修改为："为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，制订本章程。"

    2.原《公司章程（草案）》第三条："公司于[ ]年[ ]月[ ]日，经[中国证券监督管理委员会]批准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[ ]，于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]证券交易所上市。"

    内容修改为："经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年8月25日首次向社会公众发行人民币普通股1900 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。上述发行的股份于2004 年9月9日在深圳证券交易所上市交易。"

    3.原《公司章程（草案）》第六条："公司注册资本为人民币[ ]万元。"

    内容修改为："公司注册资本为人民币6900万元。"

    4.原《公司章程（草案）》第十九条："公司经批准发行的普通股总数为[ ]万股，成立时向发起人新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司、上海三明生物技术有限公司、成都丰阳科技贸易有限公司、徐明波、王勇波、黄向东、卢安京和闵浩军发行4000万股，2003 年9 月股本增至5000万股，占公司可发行普通股总数的[ ]%。"

    内容修改为："公司经批准发行的普通股总数为6900 万股，成立时向发起人新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司、上海三明生物技术有限公司、成都丰阳科技贸易有限公司、徐明波、王勇波、黄向东、卢安京和闵浩军发行4000万股，2003 年9 月股本增至5000万股，占公司可发行普通股总数的72.46%。"

    5.原《公司章程（草案）》第二十条："公司的股本结构为：普通股[ ]股，其中发起人持有5000万股，其他内资股股东持有[ ]股。"

    内容修改为："公司的股本结构为：普通股6900万股，其中发起人持有5000万股，其他内资股股东持有1900万股。"

    6.原《公司章程（草案）》第一百二十三条："董事会有权对公司项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、租赁、资产并购、出售等单项交易金额不超过公司最近经审计净资产30%的项目行使决策权和审批权。

    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

    内容修改为："董事会有权对公司项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、租赁、资产并购、出售、借款（包括以自有资产抵押/质押借款）、对外担保行为等单项交易金额不超过公司最近经审计净资产30%的项目行使决策权和审批权；审议、批准占公司最近一期经审计的净资产额5%以下的关联交易事项。

    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

    7.原《公司章程（草案）》第一百二十四条："公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司为其他非关联企业提供担保的，被担保人的资产负债率应不超过70%且已提供反担保措施。

    公司对外担保应经董事会批准，担保金额超过或一个会计年度内累计超过公司最近经审计的净资产30%的，应经股东大会批准，但公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产30%的，应经股东大会批准。"

    内容修改为："公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保应经董事会批准，担保金额超过或一个会计年度内累计超过公司最近经审计的净资产30%的，应经股东大会批准，但公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产30%的，应经股东大会批准。"

    8.原《公司章程（草案）》第一百三十二条增加以下内容作为第二款："董事会对公司对外担保事项作出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。"

    9.原《公司章程（草案）》第二百二十一条："公司指定[ ]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    内容修改为："公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    10.原《公司章程（草案）》第二百二十七条："公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在[ ]上公告三次。"

    内容修改为："公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。"

    11.原《公司章程（草案）》第十章增加"第三节 终止上市"，本节有两条，作为第二百四十三条、第二百四十四条。章程中原来的第二百四十三条编号更改为第二百四十五条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    第二百四十三条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    第二百四十四条 公司不得修改公司章程中第二百四十三条的规定。"

    特此公告。

    

北京双鹭药业股份公司董事会

    二○○四年九月十八日