本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年2月22日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2005年度股东大会的通知》。鉴于中国证监会于近期发布了《上市公司章程指引(2006年修订)》，根据中国证监会证监公司字[2006]38号《通知》，依据《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司股东新乡白鹭化纤集团有限公司和徐明波先生(共持有公司股份4,216.32万股，占公司总股本50.92%)于2006年3月29日向公司董事会书面提出《北京双鹭药业股份有限公司章程(修订案)》，要求提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交2005年度股东大会审议。

    现对《关于召开2005年度股东大会的通知》作补充通知如下：

    1、在2006年4月11日召开的2005年度股东大会增加一项临时提案为《北京双鹭药业股份有限公司章程(修订案)》，其中涉及到增加和修改《上市公司章程指引》规定的必备内容部分详见附件一，《公司章程(修订案)》全文内容刊登在2006年3月31日的巨潮资讯网上；

    2、会议时间、地点、出席对象、股权登记日、登记方法不变。

    特此公告。

    

北京双鹭药业股份有限公司董事会

    2006 年3 月31 日

    附件一：

    公司章程全面修订之增加或修改部分内容

    根据中国证监会2006年3月21日发布《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市公司特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则，本公司对《公司章程》进行了全面修订。在《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求内容的基础上，《公司章程》另增加或修改的部分条款内容如下：

    第四十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网

    投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十一条 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。

    第八十二条 董事会应在发出股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

    第八十五条 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名。董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前参照本章程第五十七条的规定向董事会提交有关被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投票制时董事或监事提名、当选的程序。累积投票实施细则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百零九条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    第一百一十五条 下述重大事项由董事会审议批准：

    (一)资产总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的收购或出售资产，且一年内购买或出售重大资产不超过公司资产总额的百分之三十；

    (二)总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三)对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额的百分之三十的采购、销售、借款(不包括以自有资产抵押/质押借款)、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同；

    (四)不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五的关联交易事项；

    (五)公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准，且担保金额不超过或一个会计年度内累计不超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十；

    (六)公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十的对外担保。

    董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董

    事三分之二以上同意，并做出决议

    董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百一十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A 级；

    (二)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

    (三)未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

    (四)公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之四十；为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之四十；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百五十条 监事会行使下列职权：

    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)提议召开董事会临时会议；

    (七)向股东大会提出提案；

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    (十)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会解答监事会所关注的问题；

    (十一)审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；

    (十二)审查变更募集资金投资项目并发表意见；

    (十三)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

    第一百六十一条 公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，公司应当进行利润分配。公司当年利润分配不得超过累计可分配利润的百分之三十。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    第一百九十四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改本章程中前款的规定。

    第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票实施细则。