每日必读二○○六二月二十日
特别提示
1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“双鹭药业”)《公司章程》制定。
2、双鹭药业授予激励对象200 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股双鹭股份股票的权利。本股票期权激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行200 万股双鹭药业股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为200 万股，占本股票期权激励计划签署时双鹭药业股本总额8280 万股的2.42%。双鹭药业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、双鹭药业没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、双鹭药业股东大会批准。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
双鹭药业、公司： 指北京双鹭药业股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计划： 指北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权： 指双鹭药业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买双鹭药业一定数量股份的权利
高级管理人员: 指双鹭药业总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
和双鹭药业《公司章程》规定的其他人员
董事会： 指双鹭药业董事会
股东大会： 指双鹭药业股东大会
标的股票: 指根据本激励计划，激励对象有权购买的双鹭药业股票
授权日: 指双鹭药业向激励对象授予股票期权的日期
行权: 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买双鹭药业股票的行为
可行权日: 指激励对象可以行权的日期
行权价格: 指双鹭药业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买双鹭药业股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指深圳证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元： 指人民币元
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法
(试行)》及其他有关法律、法规规定以及双鹭药业《公司章程》制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及双鹭药业《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象担任公司高级管理人员、核心技术人员。上述人员需在公司全职工作并在公司领取薪酬。
激励对象获得期权时，必须已在公司任职满两年
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。
(二)激励对象的范围
激励对象的范围为公司高级管理人员与核心技术人员，具体包括：
姓名 职务 身份证号码 住所 国籍 持有公司股份情况
徐明波 总经理 110108196403253774 北京市海淀区太平路27号38楼 中国 18,446,400
王勇波 副总经理 110108196409103777 北京市海淀区太平路27号36楼 中国 395,280
周永新 副总经理 110108196305013857 北京市丰台东大街20号1号楼402 中国 无
梁淑洁 董事会秘书 110108196602133740 北京市海淀区太平路27号40楼 中国 无
陈遥 核心技术人员 11010819591124373 北京市海淀区太平路38号2楼 中国 无
卢安京 核心技术人员 110102195702060072 北京市海淀区定慧西里2号楼1003 中国 395,280
吴彦卓 核心技术人员 220211197205149515 北京海淀区采石路六号院3号楼 中国 无
席文英 财务负责人 410704196301230027 北京玉泉路翠谷玉景苑1号楼 中国 无
以上高级管理人员经双鹭药业第二届董事会第一次会议当选，任期均为2003 年6月至2006 年6 月。任期届满后，如双鹭药业第三届董事会继续聘任其担任原职务，且续任的任期为三年，则以上高级管理人员获得的期权有效；未被双鹭药业董事会续聘担任原职务的高级管理人员，其根据本激励计划所获得的期权将终止。以上核心技术人员为双鹭药业薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并掌握公司重大核心技术的人员。以上核心技术人员均已与公司签署劳动合同，劳动合同期限不少于三年。
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
双鹭药业拟授予激励对象200 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股双鹭药业股票的权利。
(一)激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行200 万股双鹭药业股票。
(二)激励计划标的股票的种类、数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为200 万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为200 万股；标的股票占当前双鹭药业股本总额的比例为2.42%。本激励计划获批准后即授予本激励计划第三部分确定的公司高级管理人员与核心技术人员。
五、激励对象的股票期权分配情况
本次授予高级管理人员与核心技术人员的股票期权总数为200 万份，激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时双鹭药业总股本的比例
徐明波 董事长、总经理 80 40.% 0.97%
王勇波 副总经理 20 10% 0.24%
周永新 副总经理 20 10% 0.24%
梁淑洁 董事会秘书 16 8% 0.19%
卢安京 核心技术人员 16 8% 0.19%
陈遥 核心技术人员 16 8% 0.19%
吴彦卓 核心技术人员 16 8% 0.19%
席文英 财务负责人 16 8% 0.19%
公司董事长、总经理徐明波先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权行权后取得的公司股票或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的(1)中层管理和技术骨干、技术人员，(2)在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及(3)得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
(一)股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。
(二)股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、双鹭药业股东大会批准后确定，但授权日不得为下列期间
1、定期报告公布前30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
(三)股票期权激励计划的可行权日
激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日三年后可以开始行权，可行权日为双鹭药业定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
(四)标的股票的禁售期
根据双鹭药业现行《公司章程》的规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员“在其任职期间及其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份”。
2006 年2 月20 日双鹭药业召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。”双鹭药业《关于修改公司章程的议案》尚需提交2006 年3 月30 日召开的双鹭药业2005 年度股东大会审议通过后方可施行。
本激励计划激励对象出售其持有的双鹭药业股票的规定为：
1、激励对象转让其持有双鹭药业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
2、激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有双鹭药业的股票，应当符合转让时双鹭药业《公司章程》的规定。即：
(1)若双鹭药业2005 年度过股东大会未批准《公司章程》的修改，则激励对象中的高级管理人员在其任职期间及其离职后六个月内不得转让其所有的双鹭药业股票。
(2)若双鹭药业2005 年度股东大会批准《公司章程》的修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有双鹭药业股票，应当符合修改后《公司章程》的规定。
(3)若在股票期权有效期内双鹭药业的《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有双鹭药业的股票，应当符合转让时双鹭药业《公司章程》的规定。
3、激励对象中的核心技术人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有双鹭药业的股票，应当遵守双鹭药业《公司章程》对高级管理人员的规定。
4、激励对象在公司任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
5、激励对象自公司离职后，每年可以转让的公司股份不得超过其离职时持有的公司股份总数的百分之二十五。
6、激励对象原持有非流通股且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
股票期权的行权价格为 9.83 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.83 元的价格购买一股双鹭药业股票。
(二)行权价格的确定方法行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为9.83 元 。
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的双鹭药业股票收盘价(9.31 元)。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的双鹭药业股票平均收盘价
(9.83 元)。
八、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的条件
1、双鹭药业未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
(4)激励对象为高级管理人员的，在当前任期届满后，未被双鹭药业第三届董事会继续聘任其担任原职务，或虽续聘但续聘的任期不满三年。
(二)行权条件
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
1、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。
2、双鹭药业2006、2007、2008 三个会计年度净利润之和为2005 年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到25%。
3、激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
4、双鹭药业未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
(三)行权安排
自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。
激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效内选择分次行权或一次全部行权。
激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前双鹭药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股双鹭药业股票缩为n 股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为增发或配股的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q 为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前双鹭药业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、配股和增发
P＝P0-[P1 ＋P2·(1-f)·P′]/(1+ P′)
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股或增发的价格，P′为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。
(三)股票期权激励计划调整的程序
1、双鹭药业股东大会授权双鹭药业董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权激励计划变更、终止
1、公司发生实际控制权变更
双鹭药业的实际控制人为河南省新乡市国有资产管理局，若因任何原因导致双鹭药业的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2、公司分立、合并
公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2 个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。
3、激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
(2)若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(4)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
(5)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(6)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则
A.若在其离职当年绩效考核合格，即可不受本激励计划第八部分(二)行权条件第1 条的限制，在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
B.若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(7)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
4、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
5、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
北京双鹭药业股份有限公司
2006年2月20日
