本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施的股份变更登记日：2005年11月7日

    4、流通股东获付对价股份到帐日期：2005年11月8日(深市),2005年11月9日(沪市)。

    5、2005年11月8日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2005年11月9日

    7、方案实施完毕,公司股票将于2005年11月9日恢复交易,对价股份上市流通,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、《北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月31日经公司相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价安排方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价安排股份不需要纳税。

    3、支付对价的对象和范围：截止2005年11月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双鹭药业全体流通股股东。

    4、非流通股东的承诺

    (1)非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)自改革方案实施之日起,公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

    (3)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司进一步承诺,自改革方案实施之日起,十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五,二十四个月内不得超过百分之五；

    持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；

    持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺,自改革方案实施之日起,二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份,在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

    (4)全体非流通股东承诺,若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算),现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10 股送0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    如果出现上述情况,在公司相应的2008年年报经股东大会审议通过后的30日内,北京双鹭药业股份有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价,追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2008年年报经股东大会审议通过后的第10个交易日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定并公告。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期     事项                                                  是否停牌
    1       2005年11月4日     刊登股权分置改革方案实施公告                          继续停牌
    2       2005年11月7日     实施股权分置改革股份变更登记日                        继续停牌
    3       2005年11月8日     原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条    继续停牌
                              件的流通股
                              深市流通股股东获付对价安排股份到帐日
    4       2005年11月9日     沪市流通股股东获付对价安排股份到帐日                  恢复交易
                              公司股票复牌、对价股份上市流通
                              公司股票简称变更为“G双鹭”，该日公司股票不计算除
                              权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    5      2005年11月10日     公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数   交易
                              计算

    四、对价股份实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施前,非流通股股份为60,000,000股,占公司总股本的72.46%,流通股股份为22,800,000股,占公司总股本的27.54%。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的流通股为30,096,000股,占公司总股本的36.35%,有限售条件的流通股为52,704,000股,占公司总股本的63.65%。

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、咨询联系办法

    联系地址：北京八大处高科技园中园路9号

    邮政编码： 100041

    联系电话： 010-88799370

    指定传真： 010-88795883

    联 系 人：王莉

    十、备查文件

    1、北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告

    2、北京君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议出具的《法律意见书》

    

北京双鹭药业股份有限公司董事会

    二OO五年十一月四日