本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、本次相关股东会议审议的《北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    3、公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上就公司股票复牌具体时间等事项发布《北京双鹭药业股份有限公司公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005 年10 月31 日下午14：00。

    网络投票时间为：2005 年10 月27 日-10 月31 日。

    其中,通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30 至11：30、13：00 至15：00,即2005 年10 月27 日、28日、31 日的股票交易时间。通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为10 月27 日9：30-10 月31日15：00。

    2、 现场会议召开地点：北京八大处高科技园中园路9号公司办公楼一楼会议室

    3、 召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、 会议召集人：公司董事会

    5、 现场会议主持人：董事长徐明波先生。

    6、 本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表共计519人,所持股份总数为71,880,075股,占公司股份总数86.81%。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及股东代表共计9人,代表有效表决权的股份数6000万股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的72.46%。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表 510人,代表有效表决权的股份数为11,880,075股,占公司流通股股份总数的 52.11%,占公司股份总数的 14.35%。其中,现场出席股东会议的流通股东代表2人 ,代表有效表决权的股份数为5400股；通过董事会委托征集投票权方式参加会议的股东33人,代表562,125股,其中20人(代表股份253,225股)既通过网络投票方式又通过董事会征集投票方式,根据规定以董事会征集投票方式为准；通过网络投票具有表决权的流通股股东及股东代表475人,代表有效表决权的股份数 11,312,550股,占公司流通股股份总数49.62 %。(已扣除既通过网络投票方式又参加了董事会征集投票方式20人,代表股份253,225股和既通过网络投票方式又参加现场投票的2人,代表股份5400股)。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、非流通股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,作为对价,向公司实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东支付总计729.6万股公司股票。

    2、非流通股股支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,其中每位流通股股东分别按其在股份变更登记日所持流通股股票数量的32%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付3.2股公司股票)。获付不足1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

    3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股东按各自持股比例支付。

    4、非流通股东的承诺

    (1)非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)自改革方案实施之日起,公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

    (3)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司进一步承诺,自改革方案实施之日起,十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五,二十四个月内不得超过百分之五；

    持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；

    持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺,自改革方案实施之日起,二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份,在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

    (4)全体非流通股东承诺,若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算),现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10 股送0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    如果出现上述情况,在公司相应的2008 年年报经股东大会审议通过后的30 日内,北京双鹭药业股份有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价,追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2008年年报经股东大会审议通过后的第10 个交易日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定并公告。

    5、履约方式

    在股权分置改革事项公告后,将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。

    6、履约保证

    在本次股权分置改革支付对价之后,非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管,这将从技术上保证非流通股股东将严格履行限售期的承诺。

    7、违约责任

    如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原双鹭药业非流通股股份,本承诺人承诺将承担相应的法律责任。

    8、承诺人声明

    本公司全体非流通股东郑重承诺,承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加现场投票和网络投票的具有表决权股份总数为71,880075股,其中,参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股份为11,880,075股。

    1、现场股东会议投票情况参加现场股东会议具有表决权的股东和股东代表 11人,所持股份总数为60,005,400股,其中,同意票数为60,005,400 股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的 100%,反对票数为 0 股,弃权票数为 0 股。

    2、网络投票情况

    参加网络投票具有表决权的股东和股东代表 475人(已扣除既通过网络投票方式又参加了董事会征集投票方式的20人和既通过网络投票方式又参加现场投票的2人),所持股份总数为11,312,550股,其中,同意票数为10,577,899股,占网络投票有效表决权股份总数的93.51 %,反对票数为 719,571股,占网络投票有效表决权股份总数的 6.36%,弃权票数为 15,080股,占网络投票有效表决权股份总数的0.13 %。

    3、全体股东表决情况

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共 519人,所持股份总数为71,880,075股,其中,同意票数为71,145,424 股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.98%,反对票数为719,571股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 1.00%,弃权票数为 15,080股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.02%。

    4、流通股股东的表决情况

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共510人,所持股份总数为 11,880,075 股,其中,同意票数为 11,145,424股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的 93.82 %,反对票数为 719,571股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的6.06%,弃权票数为 15,080股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的0.12 %。

    5、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                   股东名称   持股（股）   投票方式   投票情况
    1                              兴和证券投资基金    2,490,087       网上       同意
    2                        全国社保基金一零四组合    1,604,235       网上       同意
    3        交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金    1,241,028       网上       同意
    4                          华夏成长证券投资基金      894,431       网上       同意
    5                              久嘉证券投资基金      565,440       网上       同意
    6                              天华证券投资基金      451,720       网上       同意
    7                          长江证券有限责任公司      354,191       网上       同意
    8                交通银行－普天收益证券投资基金      306,802       网上       同意
    9      中国建设银行－长城久恒平衡型证券投资基金      170,505       网上       同意
    10               中国工商银行－普丰证券投资基金      135,290       网上       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

    2、经办律师：张韶华、许迪

    3、结论性意见：

    本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,表决结果合法、有效。

    七、备查文件

    1、《北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    

北京双鹭药业股份有限公司董事会

    二○○五年十月三十一日