公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决提案的情况；

    2、本次股东大会无修改提案的情况；

    3、本次股东大会无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    北京双鹭药业股份有限公司二○○四年度股东大会于二○○五年三月二十九日上午8：30在北京八大处高科技园区中园路9号公司一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计9名，代表有表决权的股份总数46,546,000股，占公司股份总数的67.46%，其中非流通股股东及股东授权代表7名，代表有表决权的股份数46,500,000股，占公司股份总数的67.39%；流通股东2名, 代表有表决权的股份数46, 000股，占公司股份总数的0.07%。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐明波先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，北京市君泽君律师事务所张韶华律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案,审议表决结果如下：

    1.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    2.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2004年度监事会工作报告》；

    3.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    4.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2004年度利润分配方案》；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2004公司年度母公司实现净利润31,902,319.44元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金3,190,231.94元,按5%提取法定公益金1,595,115.97元, 加上年初未分配利润50,196,424.80元,实际可供股东分配利润77,313,396.33元。

    2004年度以2004年12月31日公司总股本69,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税)，合计派发现金13,800,000元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由69,000,000股增加为82,800,000股，资本公积金由197,569,091.69减少为183,769,091.69元；公司剩余未分配利润63,513,396.33元结转至下一年度。

    5. 以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2004年度报告及摘要》；

    详细内容见2005年2月24日刊登在《中国证券报》上的公告，年报正文刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。

    6.以29,046,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案》[关联股东徐明波 (代表股份17,500,000股)回避表决]；

    7. 以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    8.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

    9.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了关于修改《公司信息披露管理制度》的议案；

    10.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了关于修改《独立董事工作制度》的议案；

    11.以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了关于变更公司注册地址的议案；

    公司注册地址北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室的办公用房由于冬季施工导致室内空气氨气超标，经与开发商协商现已调整至原址1103-1105室，故公司注册地址变更为北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室，此变更不会对公司正常经营活动产生影响。

    12. 以46,546,000股（其中流通股46,000股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.0988%）同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司为2005年度审计机构的议案。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会，独立董事马贤凯先生代表公司二名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度，公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、律师见证情况

    本次股东大会由北京市君泽君律师事务所张韶华律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员资格以及会议的表决程序合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事签署的北京双鹭药业股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

北京双鹭药业股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十九日

    北京双鹭药业股份有限公司独立董事2004年度述职报告

    根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定，作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，现就2004 年度履行职责情况作如下总结：北京双鹭药业股份有限公司现有独立董事2 名，达到了公司全体董事总人数6 名的三分之一的要求。

    一、出席董事会及股东大会情况

    2004 年公司共召开了六次董事会，独立董事出席会议情况如下：

    独立董事   本年应参加   亲自出席   委托出席   投票情况(反   备注
    姓名       董事会次数       (次)       (次)     对票次数)
    马贤凯              6          6          0             0
    魏素艳              6          6          0             0

    本年度,公司独立董事未进行换届选举。独立董事均能按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。

    二、2004 年度独立董事发表意见的情况

    1、2005 年2 月23 日就公司关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案发表意见如下：

    双鹭药业此次募集资金项目实施地点和方式的变更是基于公司总体发展规划提出的，并且项目仅是变更其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施地点和方式变更是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    2、2005 年2 月23 日就公司关于使用闲置募集资金3000 万元暂时补充流动资金的议案发表意见如下：

    公司董事会批准公司使用部分募集资金3000 万元暂时补充公司流动资金，资金使用不超过6 个月，且提出了保证用募集资金补充流动资金后不影响募集资金投资项目正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为，公司此举有助于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合全体股东的利益，且不与正常募集资金项目的实施相抵触，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，因此，同意董事会关于用闲置募集资金补充流动资金的意见。

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2004 年度公司的信息披露真实、及时、完整。

    2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司上市后制订了《投资者关系管理制度》，设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理栏目。参加了在深圳证券交易所网站上开展的“投资者接待日活动”和“网上业绩说明会”等活动，独立董事马贤凯先生参加了“网上业绩说明会”。

    四、其他工作

    1、未有独立董事提议召开董事会的情况发生；

    2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    

独立董事：马贤凯

    魏素艳

    二○○五年三月二十九日