本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目实施地点和方式的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］第140号文核准,公司于2004年8月25日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行1900万人民币普通股,每股发行价12.00元,实际募集资金净额为21,202万元（扣除发行费用后）。

    重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目（以下简称“该项目”）是本公司募集资金项目之一。本公司原计划在八大处生产基地实施该项目，重新购置先进的、自动化程度高的新设备，对已有的厂房及大量辅助设备进行部分调整改造，以增加新制剂规格和凝胶剂型、提高产品产量和质量，降低产品成本。该项目完成后可达到年增产80万支高规格重组人碱性成纤维细胞生长因子及随后投产的重组人新型复合α干扰素（已完成Ⅱ期临床研究）的产业化规模，同时提高现有产品品质和GMP硬件水平，为药品出口打下基础。

    该项目总投资3700万元，其中固定资产投资2700万元，配套流动资金1000万元。经北京市经济委员会授权，北京市海淀区经济委员会海经字［2003］92号文《关于北京双鹭药业股份有限公司重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目建议书批复》已批准了该项目。

    根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案》：公司根据实际发展的需要，公司董事会决定对募集资金项目中《重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目》的实施地点和方式进行变更，原本由本公司八大处生产基地实施变更为以募集资金向公司控股子公司增资，由北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称双鹭立生）实施该项目。

    二、募集资金实施地点和方式变更的具体原因

    双鹭药业根据公司生产基地建设整体规划的需要，将该项目变更实施地点和方式，以向公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司增资的方式实施。双鹭立生地处北京中关村科技园区昌平科技园，享受“三减三免”的所得税优惠政策。改变实施地点和方式后，资源得到了优化配置，使本公司和双鹭立生的资产均得到高效率使用。

    三、募集资金实施地点和方式变更的具体内容

    1、原项目实施主体双鹭药业情况：

    本公司系2000年8月整体改制的股份公司，目前注册资本6900万元，注册地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室，生产基地为八大处高科技园中园路9号。经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；基本财务状况：经北京中洲光华会计师事务所审计，截止2004年12月31日，资产总额389,825,649.42元，负债总额28,379,752.28元，净资产361,357,239.17元，净利润32,002,226.44元。控股股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司。

    2、新项目实施主体双鹭立生的情况：

    北京双鹭立生医药科技有限公司由北京双鹭药业股份有限公司和徐明波先生共同出资设立，注册资本200万元，双鹭出资190万元，占95%，徐明波先生出资10万元，占5%。该公司已于2003年10月31日在北京市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，注册号：1102211623820。经营范围：生物工程和新医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。北京市药品监督管理局已批准双鹭立生新建药品生产企业立项申请。住所：北京市中关村科技园区昌平科技园东区利祥路2号。

    3、项目实施地点和方式变更的主要内容

    本公司原计划以募集资金在双鹭药业生产基地现有基因工程产品重组人碱性成纤维细胞生长因子生产线的基础上进行改造，预计固定资产投资2,700万元，其中引进生产工艺设备1,470万元，空调净化系统400万元，质检设备120万元，生产辅助体系建设160万元，550万元用于厂房装修改造。另外，还需要项目配套流动资金1,000万元，合计本项目总投资为3,700万元。至2004年12月31日，已投入资金10,500.00元，主要用于从上海威圣机械设备公司购置新设备拉丝机一台。

    根据双鹭药业生产基地建设整体发展总体规划的需要，现将该项目的实施地点和方式变更到公司子公司昌平生产基地实施，将该项目募集资金3700万元（含归还公司至2005年1月31日前利用自有资金对子公司前期建设的部分垫资16,838,660.53元，其中前期购买土地款5,783,936.90元，土建工程款等11,054,723.63元）的实施方式变更为对子公司双鹭立生的增资，用于该项目后期工程建设、设备引进及补充流动资金。目前昌平生产基地土建工程已完成结构封顶。本次项目实施地点和方式的变更由股东大会批准后，双鹭立生的注册资本由200万增加为3900万元，公司对双鹭立生的投资额将由190万元增至3890万元，占99.74%，徐明波先生出资10万元，占0.26%。

    4、该项目只是变更了实施地点和方式，未改变募集资金的用途，不会对该项目实施造成实质性的影响。

    四、该项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    该项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在招股说明书中详细披露。

    因该项目由公司改为由公司的控股子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

    （1）、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    （2）、由于公司募集资金项目是作为注册资金增资给子公司北京双鹭立生医药科技有限公司，因此公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理北京双鹭立生医药科技有限公司对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询双鹭立生募集资金使用情况，保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、独立董事关于该项目实施地点和方式变更的意见

    本公司独立董事马贤凯、魏素艳已经就该项目实施地点和方式变更发表了意见,他们认为: 双鹭药业此次募集资金项目实施地点和方式的变更是基于公司总体发展规划提出的，并且项目仅是变更其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施地点和方式变更是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    六、保荐代表人关于该项目实施地点和方式变更的意见

    本公司保荐代表人章文、杨健已经就该项目调整发表了意见，他们认为：双鹭药业此次募集资金项目实施地点和方式的调整是基于公司总体发展规划提出的，并且项目仅是调整其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚待股东大会通过及相关部门批准后实施。

    七、尚需有关部门审批的情况说明

    本次调整虽涉及项目实施主体调整，但项目立项及环保等需要审批的事项已全部经双鹭立生所在地有关部门批准。

    八、关于本次募集资金项目调整提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案》，将于2005年2月25日进行公告，并提交公司2004年度股东大会审议批准。

    九、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、保荐人关于该项目实施地点和方式变更的意见。

     华林证券有限责任公司关于北京双鹭药业股份有限公司变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的意见

    北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）第二届董事会第十二次会议审议通过了变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案，原本由双鹭药业八大处生产基地实施变更为以募集资金向公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司增资，由北京双鹭立生医药科技有限公司实施该项目。本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对该议案进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问，特发表意见如下：

    双鹭药业此次募集资金项目实施地点和方式的调整是基于公司总体发展规划提出的，并且项目仅是调整其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚待股东大会通过及相关部门批准后实施。