本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京双鹭药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年2月6日以书面形式告知各位董事，会议于2005年2月23日上午8：30在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

    一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

    三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

    2004年12月31日公司总资产38,983万元，总负债2,838万元，净资产36,136万元。

    2004年度主营业务利润5,988万元，其他业务利润57万元，营业利润3,488万元，利润总额3,528万元，净利润3,200万元。

    2004年度经营活动产生的现金流量净额3,126万元，投资活动产生的现金流量净额-1,777万元，筹资活动产生的现金流量净额19,243万元，现金及现金等价物净加额20,592万元。

    四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2004公司年度母公司实现净利润31,902,319.44元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金3,190,231.94元,按5%提取法定公益金1,595,115.97元, 加上年初未分配利润50,196,424.80元,实际可供股东分配利润77,313,396.33元。

    2004年度以2004年12月31日公司总股本69,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税)，合计派发现金13,800,000元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由69,000,000股增加为82,800,000股，资本公积金由197,569,091.69减少为183,769,091.69元；公司剩余未分配利润63,513,396.33元结转至下一年度。

    五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议；

    《北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）; 《北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告摘要》全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005-008公告。

    六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司募集资金2004年度使用情况的专项说明》；全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005—003号公告。

    七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金项目重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案》（关联董事徐明波先生回避表决），该议案需提交股东大会审议；

    公告全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005—005号公告。

    八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用闲置募集资金3000万元暂时补充流动资金的议案；

    公告全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005—006号公告。

    九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议；

    修改《公司章程》的议案详见附件一。

    十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案，该议案需提交股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

    十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改《信息披露制度》的议案；

    全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

    十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《累积投票实施细则》；

    全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

    十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改《独立董事工作制度》的议案，该议案需提交股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

    十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《重大信息内部报告制度》；

    全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

    十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于变更公司注册地址的议案，该议案需提交股东大会审议；

    公司注册地址北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室的办公用房由于冬季施工导致室内空气氨气超标，经与开发商协商现已调整至原址1103-1105室，故公司注册地址变更为北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室，此变更不会对公司正常经营活动产生影响。

    十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司为2005年度审计机构的议案，该议案需提交股东大会审议；

    十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了聘任王莉女士为证券事务代表的议案；

    王莉女士简历详见附件二。

    十八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了召开2004年度股东大会的议案。

    会议通知详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005-007号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

北京双鹭药业股份公司董事会

    二○○五年二月二十三日

    附件一:

    关于《公司章程》部分条款修改的议案公司董事会：

    现根据加强《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所股票上市规则》（2004年修订）和公司的具体情况，特对《公司章程》提出如下修改意见：

    1.《公司章程》第五条：“公司住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室；邮政编码：100037。”

    修改为：“公司住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室；邮政编码：100037。”

    2.《公司章程》增加一条作为第五十三条，章程中原来的第五十三条编号更改为第五十四条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    第五十三条 股东大会审议通过下列事项时，应当根据法律、法规及公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    3.《公司章程》第五十七条增加一款作为该条第二款：“公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第五十三条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    4.《公司章程》第八十四条第一款：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    5.《公司章程》第一百零二条第一款：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”

    修改为：“董事个人因公司某项已有的或计划中的合同、交易、安排而成为公司的关联董事时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”

    6.《公司章程》第一百零二条第三款：“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。”

    内容修改为：“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    7.《公司章程》第一百三十五条：“董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。”

    修改为：“董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。”

    8.《公司章程》第一百四十五条第二款：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事行使上述第（五）项所述职权，应经全体独立董事同意；独立董事行使上述第（五）项之外的其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    9.《公司章程》第二百零三条：“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改为：“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    本《议案》需提交二零零四年度股东大会审议。

    附件二:

    北京双鹭药业股份有限公司证券事务代表个人简介

    王莉，女，26岁，大学本科，2001年毕业于安徽财贸学院财政税务系，获经济学学士学位。先任办公室科员、财务部会计，2004年9月调入公司证券部，现担任本公司证券事务代表。

    

北京双鹭药业股份公司董事会

    二○○五年二月二十三日