本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司于2007年3月26日召开第三届董事会第十次临时会议,审议通过了由公司第一大股东、控股股东新乡白鹭化纤集团有限公司(持股2,253.49万股,占总股本27.22%)向公司董事会书面提交的《关于建议公司利用自有资金6000万元进行新股申购的议案》,并要求提交公司2006年度股东大会审议。董事会同意公司利用自有资金不超过6000万元在一级市场上进行A股的新股申购,(以下简称“申购事项”),详细情况公告如下：

    一、该议案的主要内容

    董事会同意公司利用自有资金6000万元进行新股申购。鉴于目前公司自有资金充裕且短期无较大与主营业务相关的投资计划,为提高闲置资金的利用效率,根据市场情况,公司第一大股东、控股股东新乡白鹭化纤集团有限公司提出利用自有资金进行新股申购的议案,建议公司利用自有资金不超过6000万元在一级市场上进行A股的新股申购,期限至2008年12月31日。董事会经审核,同意将该议案提交2007年4月6日召开的2006年度股东大会审议。

    二、董事会对申购事项的风险判断及公司采取的风险控制措施

    公司董事会认为此次利用自有资金6000万元进行新股申购,是鉴于公司自有资金充裕且短期无较大与主营业务相关的投资计划,目的是为提高闲置资金的利用效率,且该投资安全性较高,有利于提升公司业绩。为保障资金安全,公司将采取如下措施降低潜在的投资风险：

    1、操作方式

    (1)公司新股申购的目的是为了提高闲置资金的利用效率,仅限于在一级市场上进行A股的新股申购,不得在二级市场上进行风险投资。

    (2)在操作方式上由公司财务部、证券部等职能部门专门成立新股申购运作小组自行运作。由财务部负责与证券公司之间的资金划转,由证券部负责具体的操作。

    (3)申购中签的新股,原则上应在十个交易日内抛售。出现以下情形之一,公司应中止新股申购操作,并就是否继续申购新股事项提交董事会审议：A、连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；B、连续两个季度,新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。

    2、申购资金的管理

    (1)为保障申购资金的专用性和安全性,公司设专户进行新股申购,即在一家信誉好,规模大,有能力保障安全的证券机构开设唯一资金账户,董事会对申购资金的安全负责。

    (2)申购资金仅限于公司的自有资金,即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。

    (3)公司在使用申购资金时,必须凭公司董事长、总经理书面确认书并由财务负责人和财务主管亲自前往证券机构办理入账手续。公司的申购资金从专户中转出必须凭公司董事长或总经理以及财务负责人的书面确认书,并由财务负责人和财务主管亲自前往证券机构办理,专户中的资金只能转回公司指定账户。

    (4)公司申购资金不得用于委托理财或者二级市场购买股票等投资。

    3、内部控制制度

    (1)财务部对申购资金运用的活动应建立健全完整的会计账目,做好申购资金使用的统计工作。

    (2)证券部负责直接操作的人员每周以书面形式向财务负责人、公司总经理和董事长汇报资金运作和收益情况,并抄送董事会秘书。

    (3)总经理应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益情况,并抄报公司监事会,遇到重大情况立即向董事会汇报。

    4、资金使用情况的检查和监督

    (1)申购资金使用情况由审计部门进行日常监督,每月对申购资金使用情况进行审计、核实。

    (2)独立董事应当对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

    (3)监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

    (4)公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申购资金使用情况进行年度专项审计,并出具专项审计报告。

    (5)公司将在定期报告中,对申购事项及其收益情况进行单独披露,接受公众投资者的监督。

    三、董事会意见

    董事会认为：目前公司自有资金充裕且短期无较大与主营业务相关的投资计划,财务状况和现金流量良好,根据市场情况利用部分闲置资金申购新股,能够有效提高资金利用效率且不会影响公司主业的发展壮大。在现阶段,申购新股风险较小,不会给公司带来较大的投资风险,并且最大限度的发挥了资金效益,提升了公司业绩。

    四、独立董事关于申购事项的独立意见

    公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于建议公司利用自有资金6000万元进行新股申购的议案》。公司独立董事马贤凯先生、魏素艳女士出具独立意见如下：

    1、本次公司拟利用自有资金且不超过6000万元,投资于一级市场上进行A股的新股申购,期限至2008年12月31日,在现阶段具有风险小,收益稳定的特点,可有效提高资金的使用效率。

    2、公司内部审计机构及监事会将对本次投资的风险实施监控。

    3、该投资方案维护了公司和股东利益,体现了公司实事求是的负责态度,符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。

    4、本次投资事项经公司第三届董事会第十次临时会议审议一致通过,符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法、合规。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次公司利用自有资金6000万元进行新股申购的风险较低,内部审计机构及监事会将对本次投资风险实施监控。风险控制措施能够维护公司和股东的利益,运用自有资金申购新股符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。

    六、保荐代表人关于申购事项的保荐意见

    公司保荐机构华林证券有限责任公司及保荐代表人廖卫江先生、廖建华先生本着审慎的原则,对本次公司利用自有资金6000万元进行新股申购事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问,特发表意见如下：

    1、本次公司利用自有资金且不超过6000万元,投资于一级市场上进行A股的新股申购,期限至2008年12月31日。在现阶段具有风险较小,收益较稳定的特点,可有效提高资金的使用效率。

    2、公司应建立健全相关的对外投资管理制度,公司内部审计机构及监事会应对本次投资的风险实施监控。

    3、本次投资事项经公司第三届董事会第十次临时会议审议一致通过,符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法、合规。

    七、本次申购事项将提交股东大会审议

    公司董事会将召集2006年度股东大会审议本事项,本议案在公司2006年度股东大会上将采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决,会议通知详见公司今日发布的2007－022号公告。

    八、备查文件：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、独立董事及保荐代表人书面意见。

    北京双鹭药业股份有限公司

    2007年3月27日