本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月10日上午9时在贵阳市花溪区祥和山庄会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份7000万股，占公司总股本11,000万股的 63.64%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨胜利先生主持，公司董事、监事、保荐代表人及律师列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案：

    （一）审议批准关于修改《公司章程》的议案；

    表决结果：同意7000 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100 %，反对0股， 弃权0股。

    （二）审议批准《募集资金使用管理办法》

    表决结果：同意 7000 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100 %，反对0股， 弃权0股。

    （三）审议批准《累积投票制实施细则》

    表决结果：同意 7000 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100 %，反对0股， 弃权0股。

    （四）审议批准董事吕春绪辞去贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事职务的议案；

    表决结果：同意7000 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100 %，反对0股， 弃权0股。

    （五）审议批准贵州联合民爆器材经营有限责任公司增资扩股的议案；

    表决结果：同意7000 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100 %，反对0股， 弃权0股。

    （六）审议批准募集资金投资项目《土地使用权出让合同》的议案

    关联股东贵州久联企业集团有限责任公司回避表决，其持有本公司股份5526.85万股。

    表决结果：同意 1473.15 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%，反对0股， 弃权0股。

    （七）审议批准调整贵州新联爆破工程有限公司增资项目投资额的议案

    表决结果：同意7000 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100 %，反对0股， 弃权0股。

    三、律师出具的法律意见：

    北京鼎业律师事务所陈茂云律师出席会议并出具了法律意见：公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    （一）本次股东大会决议；

    （二）北京鼎业律师事务所出具的法律意见书；

    （三）会议记录

    特此公告

    

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十一月十一日

     北京市鼎业律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    北京市鼎业律师事务所（以下简称"本所"）接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陈茂云律师出席公司2004年第2次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"）。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"规范意见"）及《公司章程》的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行了审查，出具法律意见如下：

    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2004年10月9日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第一届董事会第十次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的公告》，公告中列明了会议召开时间、地点、审议事项、出席会议的人员、参加会议登记办法、联系人姓名、联系电话等基本事项并列明了本次临时股东大会的审议事项。

    本次股东大会于2004年11月10日上午9：00在贵阳市花溪区祥和山庄会议室召开，会议由董事长杨胜利先生主持。会议召开符合法定程序，会议召开的地点及其它事项与会议公告披露一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、 关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

    根据公司出席本次临时股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会法人股东代表5名，共代表股份7000万股，占公司总股本的63.64％。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    出席本次临时股东大会人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人及本所律师。

    综上，上述出席本次临时股东大会人员的资格均合法有效。

    三、关于本次大会的表决程序

    本次临时股东大会对列入会议通知的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决；会议选举产生2名计票人(由公司股东代表担任)及1名监票人(由公司监事担任)；表决结果由计票人代表当场公布；出席会议的股东及股东代表未对表决结果提出异议。

    本次临时股东大会审议了列入议程的全部7项议案并通过了下列决议：

    1、通过修改《公司章程》的决议；

    2、通过公司《募集资金使用管理办法》的决议；

    3、通过公司《累积投票制实施细则》的决议；

    4、通过董事吕春绪辞去公司董事职务的决议；

    5、通过贵州联合民爆器材经营有限责任公司增资扩股的决议；

    6、通过贵州久联民爆器材发展股份有限公司募集资金投资项目《土地使用权转让合同》的决议；

    7、通过调整对贵州新联爆破工程有限公司增资项目投资额的决议。

    上述决议均依法通过，其中第六项决议涉及关联交易，关联股东贵州久联企业集团有限责任公司回避，未参与表决。

    本次临时股东大会决议与表决结果一致；本次临时股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定。

    五、 结论意见：

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份。

    

北京市鼎业律师事务所

    经办律师：

    二○○四年十一月十日