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由于产业政策导向“十一五”期间以淘汰老产品,提高产业集中度为主旋律。现根据各项目在建过程中的实际情况,为保证投资安全,实现资金的优化配置,充分发挥资金的使用效率,更好地回报各位股东,经认真研究,拟对公司首次上市发行所募集资金作相应调整,调整分为募集资金项目投资计划的调整及募集资金项目的变更。本次调整及变更均围绕民爆主业开展。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金使用情况
公司于2004年8月24日通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股(A股)4000万股,每股发行价为6.66元,募集资金总额为26,640万元,扣除发行费用后募资净额为25,301.96万元。公司上市申报项目的总投资额为32,084.06万元,募集资金投资总额与实际募集资金之间存在6,782.10万元的差额。对此,公司曾明确承诺,按同比例下调相应项目投资金额,不足部分由公司用自有资金解决。也因此公司将按同比例调整后的项目总投资作为公司募集资金最高可使用的限额进行管理。
2004年度使用了募集资金4387.14万元,2005年度使用了募集资金5916.88万元,2006年度募集资金项目使用金额为4955.8万元,截止2006年12月31日募集资金帐户余额为10,623.87万元,与尚未使用的募集资金余额差581.73万元,为募集资金产生的累计利息收入公司首次上市发行拟募集资金、实际募集资金情况(详见下表)
项目总投实际募集同比例调减后
项目名称 单位 差额
资计划 资金净额的项目总投资
年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改
万元 4,819.35 3,800.61 1,018.74
造项目
年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线 万元 2,731.64 2,154.21 577.43
年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目 万元 2,488.23 1,962.25 525.98
年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目万元 1,558.91 1,229.38 329.53
25,301.96
年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目万元 4,827.39 3,806.95 1,020.44
年产7000万米/1000万发导爆管雷管生产线技
万元 3,683.79 2,905.09 778.70
术改造项目
1000万米导爆索生产线技术改造项目 万元 1,815.75 1,431.93 383.82
贵州新联爆破工程有限公司增资 万元 8,000.00 6,308.92 1,691.08
民爆技术中心项目 万元 2,159.00 1,702.62 456.38
合计 32,084.06 25,301.96 25,301.96 6,782.10
(二)本次拟调整投资计划及变更的募集资金项目如下表：
本次调
本次调整
序 整后项目 调整差
项目名称 前项目计 本次调整后项目名称
号 计划总投 额
划总投资
资
年产12000吨
AE型粉状乳化
1 3,800.61 未变 4670 869.39
炸药生产线技术
改造项目
年产 8000 吨
2 HLC型粉状乳 2,154.21 未变 1139.88 -1014.33
化炸药生产线
年产4000吨膨
变更为年产12000吨无梯改性铵油炸药生
3 化硝铵炸药生产 1,229.38 3,000.00 1,770.62
产线
线技术改造项目
年产3000万发
4 钝感电雷管生产 3,806.95 未变 4110 303.05
线技术改造项目
1000万发导爆
5 管雷管生产线技 2,905.09 未变 1727 -1,178.09
术改造项目
1000万米导爆
6 索生产线技术改 1,431.93 未变 2043 611.07
造项目
贵州新联爆破工
7 6,308.92 未变 4,500.00 -1,808.92
程有限公司增资
民爆技术中心项
8 1,702.62 未变 817 -885.62
目
年产5000吨乳
9 化炸药生产线技 1,962.25 取消 0 -1,962.25
术改造项目
拟新增五五分公司12000吨无梯改性铵油技
10 3,700.00 3,700.00
术改造生产线
11 合计 25,301.96 25,706.88 404.92
(三)本次募集资金项目投资计划调整的原因：
1、年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目本次调整后计划总投资为4670万元,虽然比按实际募集资金同比例调减的计划总投资3800.61多869.39万元,但与招股说明书披露的4819.35万元尚相差149.35万元。是公司根据项目建设的实际情况修正的结果。
年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目、1000万米导爆索生产线技术改造项目的计划总投资调整的原因同上。2、调整年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线投资计划,(即减少对贵阳久联化工有限责任公司的增资)减少投资1,014.33万元,其原因是：
子公司贵阳久联化工有限责任公司充分抓住西部大开发战略和西电东送项目实施的契机,近几年取得了较大发展,融资能力增强、资金富余较多,完全能满足实施技改所需资金要求。本公司将减少投资下来的资金用到其他面临行业调整的急需项目上,实现资金的优化配置,充分发挥资金的使用效率,将有利于公司发展,有利于实现对股东的回报。
3、调整减少对贵州新联爆破工程有限公司的增资,减少投资1,809万元。其原因是：
公司在2004年9月上市后,将所募集资金中的6400万元(已披露)投资到贵州新联爆破工程有限公司,一定程度上对补充该公司流动资金不足,对完善、增强该公司装备水平发挥了较大作用,但由于多方面原因,未能实现帮助该公司取得建筑工程总承包一级资质(正在申请中),收入、利润取得较大增长的效果,故在该公司已具备相应实力,有能力迎接市场挑战的前提下,为了更好支持公司其他方面的发展,实现资金的优化配置,故作出调整对该公司投资的决定。
4、调整民爆技术中心项目投资计划,减少投资885.62万元。其原因是：
该项目原计划修建在公司注册地贵阳市乌当区城区,因政府规划的要求,对修建在城区的楼宇限制较多,要修建相应的技术中心资金缺口较大,加之技术中心项目属于功能配套项目,本身并不产生盈利,经过认真研究认为：公司将技术中心改建在公司的生产基地之一9844生产分公司,利用9844生产分公司相关生产线搭建的平台,有利于技术研究,实现公司技术创新和进步,另一方面减少与技术中心相关的功能配套措施,节约资金和费用,在乌当地址只布局无安全压力但与公司主业新产品所需的电子元器件有关的中试生产线,争取税收优惠政策,故作相应的调整。
(四)变更募集资金项目原因：
1、取消年产5000吨(膏状)乳化炸药生产线技术改造项目原因：
(1)原项目经过公司依靠自有资金不断的技术改造,具备正常生产能力,产能已达9500吨,是目前公司满足市场需求的主要生产线之一,不宜在近期实施较大的改造。且公司新上的12000吨粉状乳化生产线工艺流程前半段工艺、工装设备已涵盖膏状乳化生产过程,不必重复建设。
(2)、随着公司产品结构调整的逐步到位,保留该项目产品及规模,在相当一段时间内,有利于公司对市场需求的合理调整,增加公司产品的竞争力。
2、将年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目,变更为年产12000吨改性硝铵炸药异地搬迁改造项目原因：
(1)根据民爆行业关于在2007年前要淘汰5000吨规模炸药生产企业的要求,再建设4000吨膨化硝铵炸药生产线变得已无必要。
(2)原项目所拟建4000吨炸药规模已不适应思南周边经济发展的需要,为扩大公司产品在思南县周边的份额,增加公司产品销售收入,减少从公司总部运输炸药产品至思南周边县市区发生的运输费用,从公司产业的布局角度考虑,需实施更大规模的、适应思南周边经济需求的炸药品种。
(3)原项目改造地地处思南县县城范围内,随着思南县县城的扩大,原项目改造在原定地改造所需的安全距离不够,需另外选址进行。
(4)在行业“总量控制,扶优扶强”精神下,几经汇报,形成国防科工委爆字(2006)88号文,要求“在贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购贵州开阳警民化工厂,上缴其企业凭照,撤销生产场点并做好善后处理工作后,同意久联民爆器材发展股份有限公司思南分公司异地搬迁改造,淘汰思南分公司原有工业炸药生产线,在思南县新建一条年产12000吨的连续化、自动化(含装药、包装)改性铵油炸药生产线。”
二、本次变更后的募集资金投资项目情况：
(一)在贵州思南县将年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目,变更为年产12000吨无改性硝铵炸药异地搬迁改造项目基本情况：
1、项目投资规模：3000万元。其中,土地投资预计420万元,厂房建设预计1070万元,设备投入预计670万元,铺底流动资金预计300万元,其他费用540万元。
2、生产产品：岩石型无梯改性铵油炸药。
3、建设地点：新生产线场地及成品总库址选定在距离思南县城11km的思南县英武溪镇双龙井。
4、项目需新征土地面积200亩,总建筑面积7886.58m2。
5、预计建成时间：2007年12月,投产第一年达到设计生产能力60%,投产第二年起达设计生产能力80%,投产第三年起达设计生产能力100%。
6、达产后经济指标：预计项目建成达产年销售收入6352.08万元,新增利润总额为1197.63万元,税后利润为802.41万元。投资静态回收期税前为3.8年,税后为4.6年。
7、五年内市场预测：
据资料统计,1998年～2005年全国工业炸药产销量年平均增长率约为9.18%左右。由于贵州省属于高原山区,交通基础设施十分落后,而矿产资源和旅游资源十分丰富,随着国民经济持续发展,国家西部大开发战略的全面实施,为逐步缩小东西部发展差距,西部地区各种基础设施的建设投资力度进一步加大,工业炸药需求量将进一步增加,给贵州省民爆行业带来了良好的发展机遇。全省民爆行业目前的生产规模已不能满足市场需求,炸药市场的发展潜力很大,预计在今后10年内全省工业炸药需求量每年将会以15%左右的速度递增。根据《贵州省“十一五”发展规划纲要》及贵州省《“十一五”重大建设项目表》,“十一五”期间,贵州交通工程建设项目27个,计划总投资1222亿元；能源工程建设项目41个,计划总投资1420亿元；水利工程建设项目14个,计划总投资189亿元。三类工程项目合计,“十一五”期间,贵州省基础工程建设项目计划总投资为2831亿元,民爆器材所用资金平均按2%(炸药占1.5%)提取进行估算,则“十一五”期间,全省工业炸药总需求量估算为70多万吨,平均每年需要工业炸药10万吨以上。而目前全省炸药生产企业国家已核定年生产能力约为5万吨,实际年生产能力不足8万吨,加上日常采矿需要的炸药用量2.1万吨/年,则“十一五”期间,供需矛盾更为突出。公司思南生产分公司地处黔东北乌江中下游,方圆350㎞以内无第二家炸药生产企业,具有良好的区位发展优势。“十五”末期开始,分公司炸药产品基本处于0库存,供需矛盾十分突出。思南分公司所处的位置,半径350公里范围内没有其他民爆器材生产企业,加上重视产品质量,遵义市部分县及铜仁地区等民爆器材经营企业争相要求由分公司供货,产品目前供不应求,从长远来看,市场前景很好。在民爆器材运输费用越来越高的情况下,股份公司增加思南分公司的生产能力,有利于更好地为用户服务,将受到用户的好评。
根据《贵州省“十一五”发展规划纲要》精神,“十一五”期间,国家在思南生产分公司所在地周边地区将新建或续建以下重点工程：①新建大兴 铜仁 思南 遵义的275㎞高速公路,工程计划投资110亿元；②新建通村公路工程,工程计划投资5亿元；③新建乌江航运(乌江渡至龚滩408㎞)建设工程,工程计划投资3亿元；④续建构皮滩电站,工程计划投资110亿元；⑤新建思林电站,工程计划投资63亿元；⑥新建乌江沙坨电站,工程计划投资64亿元；⑦续建乌江防洪堤水利工程,工程计划投资3亿元。以上工程计划总投资358亿元,初步估算未来5年贵州久联发展思南生产分公司周边地区平均每年需要工业炸药约1.95万吨。市场需求量预测情况见表：
思南生产分公司周边地区炸药需求量预测表 单位：吨
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
工业炸药 12000 15000 19000 21000 22000 23000
乳化炸药 3000 4000 4000 35000 4500 4000
粉状炸药 9000 11000 15000 17500 17500 19000
(二)拟新增五五分公司12000吨无梯改性铵油生产线技术改造项目
《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》明确提出在“十一五”末期要基本淘汰铵锑炸药。国防科工委民爆局2006年9月成都会议决定对2007年的铵锑炸药生产,只能按凭照能力的60%排产的规定,充分说明淘汰铵锑炸药的速度越来越快,时间越来越近。虽然五五生产分公司12000吨AE型粉状乳化炸药生产线已于2006年12月试运行,短期内有望尽快达产,一定程度上可以满足市场需求的状况,但对今后市场的增量需求无保证手段,为此公司需尽快对原五五分公司铵梯炸药生产线进行技术改造,将其改造成12000吨无梯改性铵油炸药生产线,以适应市场需要和民爆行业发展的要求。由于在老线上投资改造,工房、设备投资较省,需增投资895万元,但老线土地系久联集团产权,原来是靠每年支付土地租赁费维持老线生产,现扩能建线土地不可能再靠租赁,同时也为同步减少关联交易,需要向集团公司购置土地。规划用地以评估值为准预计投资2800万元。(包括工房用地和安全距离要求用地)。项目基本情况：
1、项目投资规模： 本项目总投资为3695万元,其中：土地投资预计2800万元,建筑工程费111万元,设备购置及安装费544万元,其实费用60万元,流动资金180万元。
2、生产产品：岩石型无梯改性铵油炸药。
3、建设地点：贵阳市花溪区桐木岭九八五五分公司
4、项目需新征土地面积222,408㎡
老线土地系久联集团产权,原来是靠每年支付土地租赁费维持老线生产,现扩能建线土地不可能再靠租赁,同时也为逐步减少与集团公司的关联交易,需要向集团公司购置土地。土地交易价格以国土资源部国土资[2006]307号文为依据(国土资[2006]307号文关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知中确定：贵阳市花溪区土地最低价标准为204元/㎡,并规定“对少数地区确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地,且土地前期开发由土地使用者自行完成的工业项目用地,在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的60%执行”。经双方协商确定单价为126元/㎡),预计投资2800万元。本交易属关联交易。关联董事作出了回避表决。
5、预计建成时间：2008年5月,投产第一年达到设计生产能力80%,投产第二年起达设计生产能力100%。
6、达产后经济指标：预计项目建成达产年销售收入6352.08万元,新增利润总额为1110.90万元,税后利润为744.30万元。投资静态回收期税前为4.18年,税后为5.43年。
7、五年内市场预测情况：
据资料统计,1998年～2005年全国工业炸药产销量年平均增长率约为9.18%左右。股份公司市场地域范围地处贵州山区,炸药市场的发展潜力很大,预计在今后的几年内递增率可达到15%以上,贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八五五生产分公司改建的年12000吨粉状无梯改性铵油炸药生产线按照进度计划2008年5月开始试生产,2008年估产按6000吨,2009年估产按8000吨,2010年产量达到设计生产能,5年平均递增率接近15%,基本上与总公司年递增率同步。贵州久联发展九八五五生产分公司工业炸药市场能力预测见表
九八五五生产分公司市场预测表
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
工业炸药市场需
65000 74750 85962 98856 113684
求量(吨)
改性无梯硝铵炸药
6000 8000 12000 12000 12000
产销量(吨)
三、新项目的行业发展趋势及投资必要性：
1、行业发展趋势：
根据国防科工委《民用爆破器材行业“十一五”发展的思路与重点研究》、《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》提出了“十一五”期间民爆行业发展的总体思路和奋斗目标：推广新产品、新技术、新工艺和新材料,加大产品结构调整力度,淘汰落后产品、落后设备和落后的传统手工作业方式,发展连续化、自动控制生产线和现场混装设施和爆破服务。降低产品的能源消耗、原材料消耗、以及水资源消耗,增强产品市场竞争力,扩大市场份额。通过技术创新和技术引进,开发具有世界先进水平能够代表产业发展方向的产品。工业炸药产品要向多品种、系列化、低成本、低污染、原材料来源丰富、性能优良、安全可靠、品质优良的方向发展,以满足各领域爆破作业要求。限制各类在生产、储运和使用中污染大、安全性差的工业炸药。在“十一五”末期要基本淘汰铵锑炸药。国防科工委民爆局2006年9月成都会议决定对2007年的铵锑炸药生产,只能按凭照能力的60%排产的规定,充分说明淘汰铵锑炸药的速度越来越快,时间越来越近。
近年来,无梯改性铵油炸药在我国江西、云南、陕西、广东、浙江、四川、湖南、湖北等地发展迅速。无梯改性铵油炸药的推广和应用得到国防科工委高度重视,已作为全国民爆行业工业炸药优先推荐和扶持的更新换代产品之一。因此,目前在粉状铵梯炸药仍占主导地位的情况下,无梯改性铵油炸药作为替代产品具有非常广阔的市场,有良好的推广应用前景。
2、项目投资必要性：
新项目的实施,有利于贯彻国家产业政策,实现产品更新换代,提高经济效益和社会效益。思南分公司、五五分公司目前主要炸药产品是以粉状铵梯炸药为主,工艺为传统的间歇式轮碾机混药工艺和半自动手工装药的生产方式,生产工艺相对落后,生产自动化、连续化程度不高,生产成本较高,原材料有TNT存在毒害工人健康和环境污染问题。为了进一步提高生产安全性和劳动生产率,分公司引进先进的无梯改性铵油炸药连续自动生产新设备、新工艺,实现产品更新换代,增强综合实力和市场竞争力势在必行。
新项目的实施,有利于提升股份公司为贵州实现历史性跨越服务的能力。党中央、国务院作出实施西部大开发战略,加快中西部发展的重大决策,确定“力争用5年到10年的时间,使西部地区基础设施和生态环境建设取得突破性进展,西部开发有一个良好的开局”。贵州省实施西部大开发战略全面启动,国民经济加快发展,结构调整取得明显成效。“十五”期间,贵州省交通基础设施建设、水利基础设施建设、城乡基础设施建设、能源工业建设、矿产资源开发和原材料工业的发展等,都需要大量的、多品种的民爆器材,使股份公司民爆器材销售取得了大幅度增长。胡锦涛同志视察贵州时关于“努力实现贵州经济社会发展的历史性跨越”的指示,为贵州发展指明了方向。“十一五”期间,贵州将努力用活资源、技术及其他若干优势要素,寻求跨越式发展之路,这给股份公司带来良好的发展机遇。开发低成本的高密度、高爆轰感度、高贮存性、高体积威力的无梯改性铵油炸药等产品,有利于提升服务于贵州历史性跨越的能力。
新项目的实施,有利于股份公司更好地面向市场,也有利于改善全省民爆器材行业生产销售的布局结构。
四、存在的风险和对公司的影响：
(1)投资收益风险：该项目投资额较大,如果论证不充分、技术方案不成熟和不先进,产品的生产能力、生产效率,成本控制水平不能达到预期的目标,将无法实现预期的投资收益。
(2)技术风险：如果该项目引进的设备以及产品设计和工艺水平不能保证先进性,将会影响产品的市场竞争力,市场开发将受到限制,则无法实现预期的收益。
(3)市场风险：新项目所生产的产品为环保型的新产品,销售价格将高于老产品并且由于是新产品还存在用户的使用习惯问题,如果用户接受过程较慢,将影响公司的产品的生产销售。
对策：为应对项目风险,将组建强有力的领导班子来加强项目管理,控制投资成本,力争缩短项目建设期和试生产期；其次,项目设备订货优先选择诚信度高、技术先进、产品质量稳定及售后服务好的生产厂家。公司将进一步加强新产品的市场开发工作,重点做好新产品的宣传、使用服务,通过灵活多样的销售形式和渠道,使公司的新产品的市场占有率有较大程度的提高。
(三)对公司的影响：
公司拟变更项目(无梯改性铵油炸药生产线),符合国防科工委《民用爆破器材行业“十一五”发展的思路与重点研究》、《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》产品结构调整的要求,无梯改性铵油炸药的推广和应用得到国防科工委高度重视,已作为全国民爆行业工业炸药优先推荐和扶持的更新换代产品之一。新项目的实施将提升公司的规模平台,实现产品的更新换代,满足“西部大开发”交通基础设施建设、水利基础设施建设、城乡基础设施建设、能源工业建设、矿产资源开发和原材料工业的发展都需要大量的、多品种的民爆器材的需求,使公司的经济效益得到同步增长。
五、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目,变更为年产12000吨改性硝铵炸药异地搬迁改造项目,已取得了国防科工委爆字(2006)88号文；拟新增五五分公司12000吨无梯改性铵油生产线技术改造项目尚待国防科工委民爆局审批。
六、公司监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见：
公司监事会意见：
本次调整符合公司实际、发展战略和行业整体规划,并适应于项目目前所具备的操作条件,能够加快项目实施进度,降低项目风险；本次变更募集资金项目投资符合上市公司和全体股东的利益,对提高公司整体技术创新和产品创新能力有积极的促进作用。将有利于公司的长远可持续发展,有利于公司现实资源优化配置,更好的推动项目的实施,更好的发挥募集资金使用效果；程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。
独立董事意见：
是公司根据行业政策导向及根据各项目在建过程中的实际情况,为保证投资安全,实现资金的优化配置,充分发挥资金的使用效率,更好地回报各位股东而适时作的调整及变更,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司其他股东,特别是中小股东的利益的情形。
保荐机构意见：
1、久联发展本次变更募集资金项目是基于产业政策的导向和公司发展的实际需要提出的,符合公司所处行业民用爆破器材行业的“十一五”规划纲要,亦符合公司发展的实际需要。
2、久联发展对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施。
3、该议案系公司适应市场变化、避免无效投资,维护公司和股东利益的积极行为,体现了公司实事求是的负责态度,符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。
4、本次调整募集资金项目方案经公司第二届董事会第十一次会议审议一致通过,符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法、合规。
5、该议案尚待股东大会通过后方可实施。经认真审查,我们认为,公司本次调整部分募集资金项目的节余资金用途事项符合现行法律、法规的要求,该方案切实可行。
七、其他说明事项
公司本次变更募集资金投资项目的事项须提交公司股东大会审议批准,并报中国证监会贵州监管局备案。
八、备查文件
(1)第二届董事会第十一次会议决议
(2)监事会意见
(3)保荐机构意见
(4)独立董事意见
(5)可行性研究报告
特此公告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董事会
二00七年三月二十八日
