本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称：公司)第二届董事会第十一次会议通知于2007年3月15日以传真的形式发出,会议于2007年3月26日在贵阳市新联酒店三楼会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。全体监事及高管人员列席会议。会议由董事长杨胜利先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将会议审议通过的有关议案公告如下：

    一、审议并通过了公司2006年度总经理工作报告的议案(同意9票、反对0票、弃权0票)；

    二、审议并通过了公司2006年度董事会工作报告的议案(同意9票、反对0票、弃权0票)；

    该议案需提交股东大会审议。

    三、审议并通过了公司2006年度财务决算的议案(同意9票、反对0票、弃权0票)；

    二OO六年,在董事会的领导下,公司经理班子团结一心,带领所属各部门、子、分公司,认真实施“增收节支、开源节流”措施,全面并超额完成全年生产、经营目标。实现主营业务收入60576.79万元,利润总额7744.15万元,净利润3898.41万元的较好经营成果,再创公司成立以来较理想的经营业绩。

    该议案需提交股东大会审议。

    四、审议并通过了公司2006年度利润分配方案的议案(同意9票、反对0票、弃权0票)；

    公司2006年利润分配预案为：以2006年12月31日总股本110,000,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金股利2750万元(含税),扣税后实际每10股派2.25元现金。本次利润分配后,合并会计报表未分配利润为2,442,625.83元,结转以后年度分配。

    该议案尚需提交股东大会审议批准后实施。

    五、审议并通过了公司2006年度董事会关于募集资金使用情况说明的议案(同意9票、反对 0票、弃权0票)；

    具体内容详见《公司2006年度董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》的公告。(公告编号：2007-007)

    六、关于提请审议调整募集资金用途的议案(同意9票、反对 0票、弃权0票)；该议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见《公司关于变更募集资金投资项目的公告》。(公告编号：2007-010)

    七、关于提请审议调整2006年度财务报表期初数情况的说明的议案；(同意9票、反对 0票、弃权0票)

    (一)贵州久联民爆器材发展股份有限公司及所属子公司根据贵州省地方税务局《关于贵州新联爆破工程有限公司减按15%税率征收企业所得税》(黔地税函(2002)325号)及相关规定编制了2005年度会计报表,报表编制符合相关规定,并经中和正信会计事务所予以审计,并出具了审计报告。

    黔地税函(2002)325号文明确规定：贵州新联爆破工程有限公司执行西部大开发鼓励类企业税收优惠政策,时限是2001-2010年,该税收优惠政策的执行由贵阳市地方税务局每年核审,自2002年以来,贵阳市地方税务局每年均于第二年内进行复审并通过,没有相关障碍。

    (二)因查补企业所得税3,800,048.58元的会计处理：

    1、2006年合并利润表年初数调整：企业所得税由16,861,966.71元调整为20,662,015.29元,调增3,800,048.58元；少数股东损益由12,419,984.48元调整为12,329,543.32元,调减90,441.16元；净利润由35,221,035.93元调整为31,511,428.51元,调减3,709,607.42元。

    2、2006年母公司利润表年初数调整：投资收益由13,390,268.59元调整为9,680,661.17元,调减3,709,607.42元；利润总额由39,066,096.74元调整为35,356,489.32元,调减3,709,607.42元；净利润由35,221,035.93元调整为31,511,428.51元,调减3,709,607.42元。

    3、2006年合并资产负债表年初数调整：应交企业所得税由15,554,634.26元调整为 19,354,682.84 元,调增 3,800,048.58 元。流动负债由200,067,950.28 元调整为203,867,998.86元,调增3,800,048.58元；负债合计由202,584,299.48元调整为206,384,348.06元,调增3,800,048.58元。少数股东权益由55,145,915.01元调整为55,055,473.85元,调减90,441.16元；盈余公积由37,075,156.52元调整为35,220,352.82元,调减1,854,803.7元；未分配利润由24,073,322.35元调整为22,218,518.63元,调减1,854,803.72元。所有者权益为668,952,140.30元,未变。

    4、2006年母公司资产负债表年初数调整：长期股权投资由139,921,948.65元调整为136,212,341.23元,调增3,709,607.42元；未分配利润由34,282,154.46元调整为31,499,948.89元,调减2,782,205.57元；盈余公积由26,866,324.41元调整为25,938,922.56元,调减927,401.85元；所有者权益由411,221,925.81元调整为407,512,318.39元,调减3,709,607.42元；资产总额由501,563,265.38元调整为497,853,657.96元,调减3,730,607.42元。

    (三)因查补企业所得税3,800,048.58元对财务状经营成果的影响：

    使2005年的每股收益由0.32元调整为0.29元,调减0.03元,调减比例为9.38%；每股净资产由3.74元调整为3.7元,调减0.04元,调减比例为1.07%,对经营成果无重大影响。

    (四)调整2006年报表年初数的原因

    贵州省地方税务局2006年在对贵州新联爆破工程有限公司实施税收检查时,认定贵州新联爆破工程有限公司自2005年起不能继续执行西部大开发鼓励类企业税收优惠政策(15%的企业所得税税率),要求爆破公司按33%的企业所得税税率重新对2005年度企业所得税进行调整补交,该调整补交企业所得税119.3万元,同时要求贵州新联爆破工程有限公司对从事的关联业务要按规定毛利率进行调整,该项调整金额为260.70万元,上述两项企业所得税调整共计380万元。

    在贵州省地方税务局实施税收检查过程中,我们进行了相应陈述与解释,且理由充足,解释所列证据符合相关规定,但因税收部门与企业所处角度不一样,税收部门基本不理采企业的陈述,形成现在这种状况,作为企业是非常无助的。

    (五)与会计师事务所及公司管理层的沟通情况

    贵州新联爆破工程有限公司因税收部门查补企业所得税3,800,048.58元一事,公司管理层非常重视,并积极指示相关人员帮助贵州新联爆破工程有限公司与税收相关部门、检查人员进行沟通,力求公正、合理的享受相关优惠政策,维护企业正当权益。

    公司针对贵州新联爆破工程有限公司查补企业所得税3,800,048.58元一事及时与中和正信会计师事务所进行联系,会计师事务所已认真对待此事,认为作为公司2005年度的财务报表编制和审计工作,是按相关规定实施的,完全符合报表编制规则,并没有不合规的地方,查补税收是税务部门的事后行为,不影响2005年度已披露的报表,只是要求公司在编制2006年度报表时,需要作为会计差错调整年初相关报表并进行相关说明和披露。

    八、审议并通过了2006年年度报告及年度报告摘要的议案(同意9票、反对0票、弃权0票)。该议案需提交股东大会审议。

    《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2006年度报告》全文刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。《年度报告摘要》全文刊载于2007年3月28日《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

    九、审议并通过了发放管理层人员2006年度激励薪酬的议案(同意9票、反对0票、弃权0票)；

    2006年公司全年实现了主营业务收入6.057亿元,比上年增长26.61%,利润总额7744万元,比上年增长20.06%,净利润3898万元,比上年增长23.71%(按2006年度报告披露的调整后的2005年净利润数31,511,428.51元计算比较)。管理层人员带领公司全体员工认真执行董事会、股东大会的决议,完成了年初制定的各项经营目标,公司业绩继续取得稳定增长。经公司董事会薪酬考核委员会考核决定对管理层人员进行薪酬激励。

    公司独立董事认为：2006年度公司能严格按照制定的管理层人员薪酬和有关考核激励规定等执行,考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    十、审议并通过了2007年度日常关联交易的议案(关联董事王保林先生回避表决,关联票1票)(同意8票,反对0票,弃权0票)。

    具体内容详见《公司2007年度日常关联交易的公告(》公告编号：2007-011)。

    独立董事发表如下意见：根据公司签订的日常关联交易的《供货合同》,认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    十一、关于提请审议董事会审计委员会对公司内部审计报告的议案(同意9票、反对 0票、弃权0票)；

    十二、关于提请审议合并设立甘肃久联民爆(集团)有限责任公司的议案(同意9票、反对 0票、弃权0票)；该议案需提交股东大会审议。

    为加快甘肃民爆市场的整合速度,提高甘肃民爆市场的产业集中度,实现现有资源的有效组合与合理利用,实施规模化、集约化经营,提高经济效益,根据《全国民爆行业发展十五纲要》中关于“民爆行业要借鉴国外发达国家的成熟经验,组建集团,提倡产、销、用一条龙”的精神,公司拟将现已收购的原甘肃和平民爆工业有限责任公司(2006年7月9日召开的第二届第六次董事会会议审议通过并公告)、以吸收合并方式收购的原甘肃金城机械厂(2006年12月28日召开的第二届第九次董事会会议审议通过并公告)、收购的原甘肃雪松矿用化工有限责任公司(2007年1月30日召开的第二届第十次董事会会议审议通过并公告)合并设立成甘肃久联民爆(集团)有限责任公司(暂定名),新公司注册资本：5000万元。其中“久联发展”出资4750万元,占总股本的95%；原雪松经理层出资250万元,占总股本的5%。新公司成立后,原甘肃和平民爆工业有限责任公司、原甘肃金城机械厂、原甘肃雪松矿用化工有限责任公司的法人资格取消,改为新公司的分公司。

    该议案需提交股东大会审议。

    十三、审议并通过了继续聘用中和正信会计师事务所为本公司审计机构的议案(同意9票、反对 0票、弃权0票)。该议案需提交股东大会审议。

    十四、审议并通过了召开2006年年度股东大会的议案(同意9票、反对 0票、弃权0票)。

    具体内容详见《公司召开2006年年度股东大会通知公告》(公告编号：2007-013)。

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十八日