本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。重要内容提示：

    ※ 交易内容：贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称：公司)购买贵州久联企业集团有限责任公司(以下简称：久联集团)位于贵阳市花溪区桐木岭九八五五土地一宗,面积222,408m2,交易价格2802.34万元。

    ※ 有关关联人回避事宜：在审议该项议案时,关联董事王保林先生回避表决。

    ※ 交易对本公司的影响：该交易对公司的经营和财务指标不会构成重大影响,有利于进一步增强公司资产的完整性和独立性。

    一、关联交易概述

    本公司于2007年3月26日在贵阳市贵阳市宝山北路213号新联酒店三楼会议室召开第二届董事会第十一次会议。会议应到董事9名,实到董事9名。会议审议通过了关于提请审议调整募集资金用途的议案。其中因变更募集资金用途拟新增五五分公司12000吨无梯改性铵油生产线技术改造项目需要向集团公司购置土地。

    《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》明确提出在“十一五”末期要基本淘汰铵锑炸药。国防科工委民爆局2006年9月成都会议决定对2007年的铵锑炸药生产,只能按凭照能力的60%排产的规定,充分说明淘汰铵锑炸药的速度越来越快,时间越来越近。虽然五五生产分公司12000吨AE型粉状乳化炸药生产线已于2006年12月试运行,短期内有望尽快达产,一定程度上可以满足市场需求的状况,但对今后市场的增量需求无保证手段,为此公司需尽快对原五五分公司铵梯炸药生产线进行技术改造,将其改造成12000吨无梯改性铵油炸药生产线,以适应市场需要和民爆行业发展的要求。由于在老线上投资改造,工房、设备投资较省,需增投资895万元,但老线土地系久联集团产权,原来是靠每年支付土地租赁费维持老线生产,现扩能建线土地不可能再靠租赁,同时也为逐步减少与集团公司的关联交易,需要向集团公司购置土地。土地交易价格以国土资源部国土资[2006]307号文为依据(国土资[2006]307号文关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知中确定：贵阳市花溪区土地最低价标准为204元/ ,并规定“对少数地区确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地,且土地前期开发由土地使用者自行完成的工业项目用地,在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的60%执行"。经双方协商确定单价为126元/ ),预计投资2802.34万元。本交易属关联交易。

    项目需新征土地面积222,408

    本公司受让集团公司拥有现由本公司租用的222,408平方米土地使用权,本公司与集团公司于2007年3月27日签署了《土地使用权出让合同》。

    在公司第二届董事会第十一次会议审议关联交易表决时,关联董事王保林先生回避表决。

    本次关联交易国有土地受让权签订后须报政府土地管理部门审批备案。

    由于集团公司持有本公司4484.64万股股权,占本公司总股本的40.77%,系本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定,上述交易属关联交易。

    二、关联方介绍

    (一)土地购买方

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    1、基本情况

    注册资本：人民币11,000万元

    法定代表人：杨胜利

    注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务；化工产品(不含化学危险品)的批零兼营。

    截止2006年12月31日,股份公司资产总额737,773,129.74元,净资产为423,513,729.19元,净利润为 38,984,110.80元(已审计)。

    2、关联关系：贵州久联民爆器材发展股份有限公司是贵州久联企业集团有限责任公司的控股子公司。

    (二)土地出让方

    贵州久联企业集团有限责任公司

    1、基本情况

    注册资本：人民币14,366万元

    法定代表人：周天爵

    注册地址：贵阳市宝山北路213号

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务(限分支机构代理)、火车票代理业务；国有资产经营管理。

    2、贵州久联企业集团有限责任公司是贵州久联民爆器材发展股份有限公司的控股母公司。

    三、关联交易标的基本情况

    此次集团公司向本公司转让的土地使用权位于贵州省贵阳市花溪区桐木岭,土地面积为222408平方米；该土地无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况,无涉及诉讼、仲裁或司法强制行为及其他重大争议事项。

    该土地此前由本公司租赁使用,在受让手续完成取得土地使用权的同时,公司将终止就该土地与集团公司签署的土地租赁合同。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2007年3月27日本公司与关联方贵州久联企业集团有限责任公司签署了《土地使用权出让合同》。根据《土地使用权出让合同》,该关联交易的主要内容如下：

    1、交易价格:土地交易价格以国土资源部国土资[2006]307号文为依据(国土资[2006]307号文关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知中确定：贵阳市花溪区土地最低价标准为204元/ ,并规定“对少数地区确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地,且土地前期开发由土地使用者自行完成的工业项目用地,在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的60%执行”。经双方协商确定单价为126元/ ),预计投资2802.34万元

    2、定价政策：以国土资源部国土资[2006]307号文为依据(国土资[2006]307号文关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知确定。

    3、交易结算方式：合同签定生效后3个月内由受让方付清。

    五、本次关联交易对公司的影响

    1、公司本次从集团公司受让土地使用权,有利于进一步理顺本公司与控股股东之间的资产关系,增强公司资产的完整性,减少土地租赁等关联交易。避免由于土地使用权处于分割状态而导致的潜在经营风险；

    2、有利于进一步理顺公司产权关系,增加公司生产用地的储备,使公司的经营性资产更趋完整,有利于公司健康、持续发展；

    3、由于土地使用权属于无形资产,在本公司与集团公司此次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为44.75年,预计以后每年摊销62.62万元,对公司的经营和财务指标不会构成重大影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为董事会对上述关联交易的表决程序符合《公司法》、等有关法律、法规和《公司章程》的规定。土地交易价格以国土资源部国土资[2006]307号文为依据,定价客观、公允,同时也同步减少了与集团公司的关联交易,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    1、久联发展五五分公司铵梯炸药生产线目前土地向久联集团租赁使用,在该生产线技术改造后,为进一步减少关联交易,久联发展拟向久联集团收购以上土地使用权。

    2、以上土地使用权的交易价格初定为126元/m2,交易总金额预计为28,023,408元。根据国土资源部国土资发[2006]307号文,以上土地使用权出让价的标准为204元/m2,最低可按不低于所在地土地等别相对应标准的60%即122.4元/m2执行。为支持久联发展的发展,经双方协商,久联集团将以126元/m2的价格将以上土地使用权转让给久联发展。以上土地使用权交易价格公正、公允,维护了全体股东,包括非关联股东和中小股东的利益,没有侵害公司和其他股东利益。

    3、本次募集资金投资项目变更经公司二届董事会第十一次会议批准,其中关联董事作出了回避表决。本次募集资金投资项目变更将提交股东大会审议通过,其中,关联股东在募集资金投资项目涉及关联交易事项表决过程将回避。

    综上所述,我公司认为久联发展收购久联集团土地使用权的关联交易程序符合法律、法规的规定,关联交易定价客观、公允。

    八、监事会意见：

    上述资产收购是为公司募集资金项目而实施的。公司监事会认为：上述资产的购买,保证了公司生产经营性资产的完整性,有利于募集资金项目的实施,有利于减少与大股东的关联交易。在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下,正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。九、备查文件

    1、公司第一届董事会第十次会议决议；

    2、《国有土地使用权转让意向协议》；

    3、贵州天辰黔地不动产咨询有限公司出具的黔评A2001—066号《土地评估报告》；

    4、 保荐机构《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司募集资金购买土地的核查意见》；

    5、 独立董事声明。

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十八日