重要内容提示：

    ※ 交易内容：根据贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：本公司）与贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称：集团公司）签署的土地使用权转让协议：正式交易价格将以协议条款第十五条中届时按市场公允原则经最近评估的土地价格为准。久联发展已聘请贵州天辰黔地不动产咨询有限公司对5宗土地价格进行评估，并将评估价格于股东大会召开前公告。本公司从集团受让的5宗土地，目前由本公司租赁。

    ※ 有关关联人回避事宜：在审议该项议案时，关联董事杨胜利、吴成滨、梁建新、王保林先生回避表决。

    ※ 交易对本公司的影响：该交易对公司的经营和财务指标不会构成重大影响，有利于进一步增强公司资产的完整性和独立性。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年9月28日在贵阳市花溪区祥和山庄会议室召开第一届董事会第十次会议。会议应到董事10名，公司董事吕春绪因工作原因未到，实到董事9名。会议审议通过了募集资金投资项目土地使用权转让协议的议案。

    本公司受让集团公司拥有现由本公司租用的5宗217445平方米土地使用权，本公司与集团公司于2003年9月22日签署了《国有土地使用权转让意向协议》。在公司第一届董事会第十次会议审议关联交易表决时，关联董事杨胜利、吴成滨、梁建新、王保林先生回避表决。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易国有土地受让权签订后须报政府土地管理部门审批备案。由于集团公司持有本公司5526.85万股股权，占本公司总股本的50.25%，系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，上述交易属关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）土地购买方

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    1、基本情况

    注册资本：人民币11,000万元

    法定代表人：杨胜利

    注册地址： 贵阳市高新技术开发区新天园区

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。

    截止2003年12月31日，股份公司资产总额331,618,379.22元，净资产为133,217,244.49元，净利润为30,559,385.48元（已审计）。

    2、关联关系：贵州久联民爆器材发展股份有限公司是贵州久联企业集团有限责任公司的控股子公司。

    （二）土地出让方

    贵州久联企业集团有限责任公司

    1、基本情况

    注册资本：人民币14,366万元

    法定代表人：周天爵

    注册地址：贵阳市宝山北路213号

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理）、火车票代理业务；国有资产经营管理。

    截止2003年12月31日，集团公司资产总额705 ,574,227.25元，净资产为284,528,865.86元，净利润24,719,168.52元 (已审计)。

    2、贵州久联企业集团有限责任公司是贵州久联民爆器材发展股份有限公司的控股母公司。

    三、关联交易标的基本情况

    此次集团公司向本公司转让的5宗土地使用权分别位于贵州省贵阳市花溪区桐木岭2宗土地，土地面积为92998平方米；位于贵州省贵阳市花溪区孟关林场3宗土地，土地面积为124447平方米；5宗土地面积总数为217445平方米。该5宗土地无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制行为及其他重大争议事项。

    该5宗土地此前由本公司租赁使用，在受让手续完成取得土地使用权的同时，公司将终止就该土地与集团公司签署的土地租赁合同。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2003年9月22日本公司与关联方贵州久联企业集团有限责任公司签署了《国有土地使用权转让意向协议》，正式合同将于土地评估报告完成后签署，正式合同及评估报告将于股东大会召开前15天完成并公告。根据《国有土地使用权转让意向协议》，该关联交易的主要内容如下：

    1、交易价格：贵州天辰黔地不动产咨询有限公司对《国有土地使用权转让意向协议》5宗土地的评估价格为2489.38万元，该价格是以2001年11月30日为基准日（黔评A2001-066号文，此价格为意向协议书的参考价格），正式合同价格将以此次贵州天辰黔地不动产咨询有限公司近期对该5宗土地的评估价格为准。

    2、定价政策：按照贵州天辰黔地不动产咨询有限公司对该5宗土地的评估价价值作为土地使用转让权的交易价格。

    3、交易结算方式：协议签定生效实施后由受让方一次性付清。

    五、 本次关联交易对公司的影响

    1、公司本次从集团公司受让土地使用权，有利于进一步理顺本公司与控股股东之间的资产关系，增强公司资产的完整性，减少土地租赁等关联交易。避免由于土地使用权处于分割状态而导致的潜在经营风险；

    2、有利于进一步理顺公司产权关系，增加公司生产用地的储备，使公司的经营性资产更趋完整，有利于公司健康、持续发展；

    3、由于土地使用权属于无形资产，在本公司与集团公司此次关联交易完成后，该笔无形资产的摊销年限为47年，预计以后每年摊销52.97万元，对公司的经营和财务指标不会构成重大影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为董事会对上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格以贵州天辰黔地不动产有限公司最近经评估的土地价值（股东大会召开前公告的）为准。定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构通过核查认为本公司董事会对本次使用募集资金购买土地的关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易价格以贵州天辰黔地不动产咨询有限公司最近评估的土地价值（股东大会召开前公告的）为准，定价客观、公允。

    八、备查文件

    1、公司第一届董事会第十次会议决议；

    2、《国有土地使用权转让意向协议》；

    3、贵州天辰黔地不动产咨询有限公司出具的黔评A2001—066号《土地评估报告》；

    4、保荐机构《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司募集资金购买土地的核查意见》；

    5、独立董事声明。

    

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十月九日