每日必读贵州久联民爆器材发展股份有限公司公司第一届董事会第十四次会议于2005年3月14日以通讯传真的方式发出，2005年3月24日在贵阳市花溪区九八五五生产分公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；全体监事及高管人员列席会议。董事长杨胜利先生召集并主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：
一、审议并通过了公司2004年总经理工作报告的议案（同意9 票、反对 0票、弃权0票）；
二、审议并通过了公司2004年财务决算的议案（同意9 票、反对0 票、弃权0票）；需经股东大会审议通过。
全年实现了主营业务收入39826.89万元，比上年增长15.66%，利润总额4832.54万元，比上年增长14.05%，净利润3067.87万元，比上年增长0.39%。
三、审议并通过了公司利润分配方案的议案（同意9票、反对0票、弃权0票）；需经股东大会审议通过。
经中和正信会计师事务所审计，公司2004年度合并会计报表实现净利润为30,678,729.33元，加上年初未分配利润20,375,584.82元,可供分配的利润为51,054,314.15元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金，提取10%的法定公益金，提取5%的任意盈余公积金,再扣除公司按股权比例享有的子公司提取的三金，可供分配的利润为40,292,269.95元。现以截止2004年12月31日总股本110,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），合计派发现金股利3850万元（含税），扣税后实际每10股派2.8元现金。本次利润分配后，合并会计报表未分配利润为1,792,269.95元，结转以后年度分配。
四、审议并通过了公司2005年经营方针、工作要点、经营计划的议案（同意9 票、反对 0票、弃权0票）；
五、审议并通过了2004年对公司经济目标责任制考核的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）。
六、审议并通过了董事会关于募集资金年度使用情况的说明的议案；（同意9 票、反对0票、弃权0票）；具体内容详见本公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明的公告。（公告编号：2005-006）
七、审议并通过了贵州联合民爆器材经营有限公司与贵州久联企业集团有限责任公司《资产转让协议》的议案；（关联董事王保林先生回避表决，关联票1票）（同意8票，反对0票，弃权0票）。
公司控股子公司贵州联合民爆器材经营有限公司购买本公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司在毕节地区的21家公司的资产，作价原则为净资产扣除相关费用后共计3673263.07元，本交易详细内容公司将近日公告。
独立董事发表如下意见：认为董事会对上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以经中介机构确认后的净资产冲减费用后所余的金额为交易价格，定价客观、公允，同时增加了公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
保荐机构发表如下意见：认为久联发展董事会对本次联合公司购买毕节地区国有物资企业的关联交易表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易价格以评估价值冲减费用后的剩余净资产为交易价格，定价客观、公允。
八、审议并通过了股份公司《委托代理股份转让协议》的议案（同意9 票、反对 0票、弃权0票）。
根据《公司章程》及《关于执行<亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定》等有关法律、法规的规定和要求，决定聘请湘财证券有限责任公司为本公司代办股份转让的主办券商，双方签订《委托代理股份转让协议书》。
九、审议并通过了公司2004年董事会工作报告的议案（同意9 票、反对 0票、弃权0票）；需经股东大会审议通过。
十、审议并通过了继续聘用中和正信会计师事务所为本公司审计机构的议案（同意9票、反对 0票、弃权0票）；需经股东大会审议通过。
十一、审议并通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；需经股东大会审议通过。
具体内容详见贵州久联民爆器材发展股份有限公司2004年年度报告及年度报告摘要。
十二、审议并通过了关于提请召开2004年年度股东大会的议案（同意9 票、反对0票、弃权0票）；
（一）股东大会召集人：贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会
（二）会议召开时间、地点：
1、会议召开日期和时间：2005年4月28日上午9：00时
2、会议地点：贵阳市花溪区祥和山庄会议室
（三）召开方式：集中会议
（四）会议审议事项：
1、关于提请审议公司2004年财务决算的议案；
2、关于提请审议公司2004年年度利润分配方案的议案；
3、聘用中和正信会计师事务所为本公司审计机构的议案；
4、关于提请审议公司2004年董事会工作报告的议案；
5、关于提请审议公司2004年监事会工作报告的议案；
6、关于提请审议公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案；
（五）出席会议对象：
1、截止2005年4月25日下午3点收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
3、本公司董事、监事及高管人员。
（六）会议登记办法：
1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；
2、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；
3、授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；
4、登记时间：2005年4月26-27日上午9：00-11：30时，下午14：00-17：00时；
5、登记地点：贵阳市宝山北路213号贵州久联民爆器材发展股份有限公司证券部。
（七）其他事项：
1、会期一天，参会股东食宿及交通费自理。
2、联系地址：贵阳市宝山北路213号
联系人：梁建新 王丽春
电话：（0851）6751504、6756941 传真：（0851）6756941
特此公告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董 事 会
二OO五年三月二十八日
后附：授权委托书
授 权 委 托 书
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 股东帐号：
受托人： 份证号码：
联系电话： 委托权限：
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2005年年度股东大会会议，代我行使表决权。
委托日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签字：
年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事意见
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明
贵州久联民爆器材发展 股份有限公司《公司章程》第一百七十三条明确规定："公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。"第一百七十六条规定："公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。"公司在主观上自我约束对关联方及潜在关联方提供担保、垫资等不当行为，贵州久联民爆器材发展股份有限公司上述自我约束机制的建立也得到了主要股东及实际控制人的大力支持。对此,控股股东贵州久联企业集团有限责任公司曾作出承诺:在任何情况下不占用股份公司的资金、资产，也不要求股份公司为集团公司及所属子公司提供担保。
经认真核查，我们认为，贵州久联民爆器材发展股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2004年度没有发生违规对外担保、也不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保、违规对外担保情况。
二、对关联交易（资产转让）的意见
贵州久联民爆器材发展股份有限公司于2005年3月24日召开了第一届董事会第十四次会议，对本公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司与本公司控股子公司贵州联合民爆器材经营有限公司签订的《资产转让协议》进行了审议，作为公司独立董事，就该事项发表意见如下：
我们认为董事会对上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格以经中介机构确认后的毕节地区国有物资企业的净资产冲减费用后所余的金额等额支付，定价客观、公允，同时增加了公司的市场竞争力,避免同行业竞争导致的潜在经营风险。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
三、对公司继续聘用中和正信会计师事务所为公司审计机构的意见
我们认为贵州久联民爆器材发展股份有限公司继续聘用中和正信会计师事务所为公司审计机构的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此说明。
独立董事：雷迅 黄钧儒 范新强
二OO五年三月二十四日
