本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司转让公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司(以下简称“莱龙公司”)与宁波宜科旭阳纺织品有限公司(以下简称“宜科旭阳”)各49%的股权。

    一、交易概述

    本公司同意将控股子公司莱龙公司宜科旭阳各49%的股权转让给法国霞日集团，转让价格以两公司2005 年度经审计后的净资产总计7,565.83 万元的49%，即3,707.25万元为依据，初步确定转让上述股权总价不低于10,500 万元，不高于11,500 万元。

    本次股权转让不构成关联交易 ，须经公司股东大会审议批准。

    《股权转让协议书》将根据股权转让协议签署前一个月经审计后的净资产为依据，在上述股权转让价格范围内做合理调整后另行签署。

    与会董事全票通过此次股权转让事项。

    二、交易对方情况介绍

    企业名称：Chargeurs Intelrlining(法国霞日衬布公司)

    注册地址： BP 70112 Burie Courcelles 80202 Peronne cedex-France

    法定代表人：Bernard Vossart 国籍：法国

    资本金：14,900,000 欧元

    受让人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    法国霞日衬布公司最近五年未受到行政处罚或刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    法国霞日衬布公司是法国霞日集团下属的全资子公司，主营业务为生产及销售黑炭衬、机织衬、领衬、针织衬、领衬及无纺衬，2005 年度主营业务销售收入2.48 亿欧元，实现营业利润1600 万欧元。法国霞日衬布公司拥有国际领先的衬布生产技术及研发机构，遍布全球30 多个国家及地区的40 多家生产及销售公司，其主要衬布品牌是国际衬布市场上最著名的品牌。

    三、交易标的基本情况

    1、莱龙公司成立于2000 年4 月。注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路501 号，法定代表人：王宗臻，注册资本1,752.38 万元，经营范围为服装衬布的制造、加工，主要生产黑炭衬系列服装衬布。截止2005 年12 月31 日，公司总资产为5,731.18 万元，2005 年度主营业务收入 5,225.30 万元，主营业务利润1,336.47 万元，实现净利润1,622.91 万元。

    莱龙公司股权结构如下：

    股东名称                            出资额   股权比例
    本公司                         1552.19万元     88.58%
    宁波市鄞州君华纺织品有限公司    140.19万元         8%
    宁波宜华纺织厂                   60.00万元      3.42%
    合计                           1752.38万元       100%

    2、宜科旭阳成立于2002 年10 月，注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路501号，注册资本420 万美元，法定代表人：张国君，经营范围为织物面料、辅料后整理加工及涂层制造加工，主要生产粘合衬系列服装衬布。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为7,020.45 万元，2005 年度主营业务收入 6,711.15 万元，主营业务利润1,212.30 万元，实现净利润745.95 万元。

    宜科旭阳股权结构如下：

    股东名称                     出资额   股权比例
    本公司                 315.00万美元        75%
    日本旭阳产业株式会社   105.00万美元        25%
    合计                   420.00万美元       100%

    本公司此次转让上述两公司的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、拟签订的股权转让《合作意向书》的主要内容及定价情况

    公司拟与法国霞日衬布公司于2006 年6 月9 日在宁波签署的股权转让《合作意向书》的主要条款：

    1、公司拟转让所持有莱龙公司与宜科旭阳各49%的股权。

    2、公司拟转让莱龙公司、宜科旭阳股权的价格以两公司2005 年度经审计后的净资产总计7,565.83 万元的49%，即3,707.25 万元为依据，初步确定转让上述股权总价不低于10,500 万元，不高于11,500 万元。

    公司与法国霞日衬布公司将根据股权转让协议签署前一个月经审计后的净资产为依据，在上述股权转让价格范围内做合理调整后，另行签订股权转让协议。法国霞日衬布公司受让莱龙公司49%的股权后，莱龙公司将根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法规变更为中外合资经营公司。同时，公司转让莱龙公司、宜科旭阳部分股权后，经营范围、注册地点不变。

    五、本次交易对公司的影响

    董事会认为：公司为实施发展战略，加快融入经济全球化潮流的步伐，提高综合竞争能力，经与法国霞日集团洽谈，在平等互利的基础上，将与法国霞日集团就衬布业务的营销、品牌、生产、技术引进等进行全方位战略合作，此次公司将两控股子公司部分股权转让给法国霞日衬布公司，是公司与法国霞日集团战略合作的重要步骤，公司决定转让所持部分股权。

    本次股权转让同时，公司将受让莱龙公司、宜科旭阳其他股东的全部股权。

    与会董事同意本公司受让宁波市鄞州君华纺织品有限公司、宁波宜华纺织厂持有的莱龙公司8%和3.42%的股权及日本旭阳产业株式会社持有宜科旭阳25%的股权，股权受让价格以不高于转让给法国霞日衬布公司的转让价格为原则。公司在完成对莱龙公司、宜科旭阳各49%的股权转让后，保持对莱龙公司、宜科旭阳各持有51%的控股权。

    公司受让其他股东的全部股权及转让两公司49%的股权完成后，预计形成4000 万元以上的收益。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、股权转让的《合作意向书》；

    3、截止 2005 年 12 月 31 日的财务报表；

    4、营业执照；

    特此公告。

    

宁波宜科科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2006 年6 月9 日